马斯克550亿天价薪酬方案，为什么被判无效？

本周二，美国特拉华州的法庭判定，特斯拉公司CEO马斯克的薪酬方案因为金额以及制订过程不合理，因而方案无效。

本案的原告是一名小人物，一个仅仅持有9股特斯拉股票的小散户。

为什么是特拉华州的法官来裁决？因为该州公司管理法律的灵活性，所以美国超过一半上市公司都把注册地选在这。正因如此，马斯克在法庭裁决后第一时间发推吐槽：永远不要在特拉华州注册公司。

要了解马斯克的天价薪酬方案为何被法庭否决，让我们回到这份方案的本身。

一、薪酬方案

2018年1月，特斯拉公布了对CEO马斯克的薪酬方案，该方案被称为史上最贵的高管薪酬，具体内容如下图所示：

根据该方案：

自2018年1月21日起，一旦特斯拉公司同时达到两个递进的里程碑目标，马斯克将获得公司股票期权。每达到目标一次，马斯克将获得相当于公司全部股票流通股总量的1%。

方案一共有12期目标，每期目标包括：（1）公司市值增加500亿美元，以及（2）营业收入（Revenue）以及息税前利润（EBIDA）两项运营指标同时达标。

假如12期目标全部实现，特斯拉公司的营业收入将相当于在2017年的基础上增长21倍，息税前利润相当于增长17倍，市值增加11倍。

在此情况下，马斯克将累计获得12%的公司股票期权奖励。鉴于马斯克已拥有特斯拉13%的股份，这也意味着薪酬兑现后他的持股比例将达到25%。

这份薪酬计划公布于2018年初，当时特斯拉的市值只有590亿美元左右，这份计划在很多人看来，其实现难度简直就是天方夜谭。当时新闻媒体在报道这份方案时，还用了laughable（可笑的）这个词。

二、业务结果

谁会想到，老马就是那个把不可能变为可能的人。

从2018年至今，特斯拉公司受益于上海工厂的建立及其他一系列运营措施，业务高歌猛进，公司市值最高时突破了1万亿美元，即便在2023年公司股价遭遇了大幅回落，到今天依然还有6000亿美元市值，这是2017年市值的10倍以上。

按照2018年原薪酬计划，马斯克早已完成了先前制订的里程碑目标，可以将12%的公司股票收归囊中。

据估计，这批股票价值总额超过了550亿美元（接近4000亿人民币）。当然，拿到股票之后，马斯克并不能马上将股票变现，还需要继续持有至少5年。

有意思的是，马斯克在公开场合一直宣称自己个人并不需要太多现金，之所以需要这么一笔股票，是因为他要把钱花到其他更宏大的目标上，尤其是未来的人类移民火星项目。

现在，法庭的判决让这笔天价薪酬化为乌有，怪不得世界首富会愤怒地发出那样一条推文。

法官在长达200页的裁决书中，也特别提到了几个判决理由，其中包括：

1. 该薪酬方案金额过高，公司董事会曾拿这笔金额与私募股权机构的薪酬相对比，但是拿上市公司和私募股权机构相比并不合适。

2. 公司薪酬委员会在与马斯克协商方案过程中，没有起到独立的第三方作用，也没有真正尽到保护股东权益的责任，表现得更像是马斯克的利益代言人。

3. 公司董事会声称，马斯克需要额外的激励措施来留在特斯拉，否则他可能会花更多的时间在其他公司比如SpaceX上。这个观点站不住脚，公司完全可以通过其他方式让马斯克把特斯拉置于优先位置。

三、高管薪酬设计原则

不过，从这个案例上，我们还是可以了解到美国上市公司在设计高管薪酬（Executive Compensation）上的一些重要原则

1. 薪酬金额

对于私有企业，高管薪酬金额到底应该定在多少，其实并没有相关的法规来约束。一般企业遵循的准则是对标市场，比如以前我服务的一家公司，就从上市公司同行里选取20~30家企业作为标杆，然后来确定自己的高管薪酬水平。

尽管没有金额约束，但是高管薪酬在制订时也需要小心，毕竟，这些数字都会在财报里公开，如果过于离谱，必然会引发负面的公众舆情。

特别是，对于那些薪酬过高的高管们，当公司业绩不佳时，他们的薪酬问题往往就被人翻出来说事，一些人甚至因此丢掉了饭碗。

2. 固浮比例

高管薪酬与一般员工的薪酬相比，浮动部分占比高，符合了高风险、高回报的原则。以马斯克为例，他在特斯拉的工资和奖金几乎为零，全部收入都来自公司股票。

根据2023年苹果公司公布的高管薪酬计划，CEO库克的薪酬总包为4900万美元，其中，基本工资300万美元，年度目标奖金600万美元，其余部分全部是股权激励，奖金+股权的浮动薪酬占比超过了90%。

3. 考核指标

上市公司的高管薪酬考核指标通常要与公司的长期发展效益相挂钩。考核指标一般不超过5个，且主要是财务指标。

根据Equilar公司的一份调研报告，参与调研的上市公司绝大部分采用了2~3项指标。

同样一份报告也显示，大部分上市公司的指标会从三个指标中选择，分别是：Revenue（营业收入）、Operating Income（营业利润）和EPS（每股盈利）。

以特斯拉方案为例，一共用到了3个指标，分别是：公司市值（Capitalization）、营业收入（Revenue）和息税前利润（EBIDA）。

如果企业在设置指标的绝对值目标时有难度，还可以设置相对值目标，也即：公司增长相对于行业或对标公司的增长百分比（%）。

4. 监管体系

高管薪酬应该由谁来制订和监管？

根据公司治理的原则，高管薪酬并不由公司人力资源部来制订，而是由一个独立的薪酬委员会来负责，该委员会直接向公司董事会汇报。

薪酬委员会成员通常是来自公司外部的、拥有丰富薪酬经验的独立人士或公司独立董事担任，这样可以保证在制订高管薪酬时能够最大限度地保护股东的合法权益。

本次马斯克薪酬这个案例中，法庭认为不合理的一点就包括特斯拉公司薪酬委员会在制订薪酬方案中，没有保持客观中立的立场，几乎沦为了马斯克的利益代言人。

四、后续

如果马斯克的这笔薪酬泡汤，他将从世界首富变成财富榜排名第3。目前法庭的判决并非是终局性的，特斯拉还可以上诉到特拉华最高法院来推翻这个判决。

最后结果如何，拭目以待。

本文来自微信公众号：行走的帆（ID：sailing-fan），作者：行走的帆

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