创业板注册制来了：亏损企业也可上市，加设“屏蔽企业清单”，整体涨跌扩至20%

编者按：本文来自微信公众号“机器之能”（ID:almosthuman2017），36氪经授权发布。

科创板平稳运行九个月后，创业板借鉴其注册制推行以信批为核心的改革方案揭开帷幕。

目前科创板、创业板、新三板三大市场鼎力，同为服务科技创新型企业。证监会有关部门负责人介绍，科创板要突出「硬科技」特色，要求相关机构依据科创属性评价指引，引导企业合理选择上市板块。

创业板改革明确了创业板的板块新定位，同时深交所将制定负面清单，明确哪些企业不能到创业板上市。

与此同时，科创板、创业板、新三板精选层在上市/挂牌标准、投资者适当性管理等方面也存在显著差异。

机器之心 4 月 28 日消息，在科创板平稳运行九个月后，创业板注册制实施方案终于发布。

昨日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》（以下简称《总体方案》），其他相关草案也开始向社会公开征求意见。

此次创业板改革重新明确了创业板的板块定位，在借鉴科创板改革经验试点注册制的同时，推出了发行、上市、信息披露、交易、退市等一系列基础性制度改革。

证监会有关部门负责人表示，创业板改革并试点注册制后，发行条件包容性增强，允许不同发展阶段、不同类型的企业发行上市。同时，交易、退市等相关基础制度都有一定变化，对投资者的专业经验和风险承受能力提出了更高要求。

 一 首发上市标准扩容，将设置负面企业清单

2000 年，国务院决定设立创业板市场，彼时中国经济开始进入转型时期，培育壮大新兴产业、促进产业转型升级和经济结构调整成为可持续发展的重要驱动力。

2009 年 10 月 30 日首批 28 家公司正式登陆创业板，截至 2020 年 4 月 27 日收盘，创业板有 6 家公司市值超过千亿元，25 家公司市值在 300 亿元-1000 亿元之间，迈瑞医疗、宁德时代、爱尔眼科等公司已成为创业板标杆企业群体。

2019 年 9 月，证监会提出全面深化资本市场改革的 12 条重点任务，重点提出「总结推广科创板行之有效的制度安排，稳步实施注册制，完善市场基础制度。」在此背景下，创业板注册制改革备受市场各方关注。

如今创业板注册制改革方案终于千呼万唤始出来，借鉴科创板改革经验试点注册制的同时，推出了发行、上市、信息披露、交易、退市等一系列基础性制度改革。

1、注册制

在注册制安排方面，大体上与科创板一致，注册程序分为交易所审核和证监会注册两个程序；交易所通过问答的方式督促企业切实提高上市公司信息披露质量；证监会在 20 个工作日内作出是否同意注册。

2、发行条件

在发行上市条件方面，创业板改革取消了「最近一期不存在未弥补亏损」的要求，综合考虑企业预计市值、收入、净利润等因素，由深交所制定具体的多元包容的上市条件。

创业板改革后，将支持特殊股权结构和红筹结构企业上市，并为未盈利企业上市预留空间，设置了改革过渡期，未盈利企业在改革实施一年后可申请上市。

具体上市市值和财务指标分为三套：

一般企业（至少需符合一项）：

（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；

（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元；

（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。

红筹企业（至少需符合一项）：

（一）预计市值不低于 100 亿元，且最近一年净利润为正；

（二）预计市值不低于 50 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 5 亿元。

特殊股权结构企业（至少需符合一项）：

（一）预计市值不低于 100 亿元，且最近一年净利润为正；

（二）预计市值不低于 50 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 5 亿元。

值得关注的是，创业板改革方案明确再融资与首次公开发行同步实施注册制，程序基本一致。创业板上市公司并购重组涉及发行股票或可转换公司债券的，实行注册制。

3、上市前五日涨跌幅不设限

其次，在交易过程中，改革增加新股不设涨跌幅天数，前 5 个交易日不设涨跌幅限制；优化盘中临时停牌机制，设置 30%、60% 两档停牌指标，各停牌 10 分钟。放宽创业板股票涨跌幅至 20%。创业板股票竞价交易涨跌幅限制比例放宽为 20%。

同时，为减少交易风险，《深圳证券交易所创业板股票交易特别规定（征求意见稿）》新增股票特殊标识。

一是对未盈利、存在表决权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的企业新增特殊标识；二是为提示投资者防范新股价格波动风险，对上市初期新股进行标识。

4、设置负面清单屏蔽上市

创业板改革明确了创业板的板块新定位，同时深交所将制定负面清单，明确哪些企业不能到创业板上市。

此举在某种程度上也回应了市场担忧——注册制导致不具备上市资格的企业上市圈钱。

交银国际董事总经理兼首席策略师洪灏谈道，这个担忧在任何市场都存在，包括美国市场。然而，林肯说的好，「你不可能永远欺骗所有人」。这些公司即便蒙混过关上市了，最后也将被揭露。比如美国的 Therano 女版乔布斯的验血公司、最近的瑞幸咖啡。管理这个风险的关键，在于信息披露、严惩违规。这些风险管理的相关规定在昨晚的消息里，和证监会审计部进驻瑞幸咖啡的消息里，都有体现。

此外，创业板在出口端的退市制度也进行了优化完善。

一是丰富完善退市指标。交易类指标方面，新增「连续 20 个交易日市值低于 5 亿元」指标，适度调整成交量和股东人数退市指标，充分发挥市场化退市功能；

二是精简优化退市流程。取消暂停上市、恢复上市环节；对交易类退市不再设置退市整理期；未及时披露定期报告或改正财务会计报告的退市触发期限统一调整为四个月。

 二 个人投资者设「10 万元资产+2 年投资经验」门槛

本次创业板改革是以注册制为核心的改革，发行、上市、交易、退市等各项市场基础性制度都发生了变化，创业板投资者适当性管理要求也作出了相应调整。此次适当性调整采用了「新老划断」的方式，主要变化有三方面：

首先，创业板存量投资者可继续参与交易，但在交易前应充分知晓改革后市场风险特征和变化，认真阅读并签署风险揭示书。其次，对新申请开通创业板交易权限的个人投资者，深交所须在充分研判市场和投资者情况的基础上，增设一定的资产和交易经验的准入条件。再者，对现场签署风险揭示书的规定作出调整，投资者可通过纸面或电子方式签署。

证监会有关部门负责人表示，创业板改革并试点注册制后，发行条件包容性增强，允许不同发展阶段、不同类型的企业发行上市。同时，交易、退市等相关基础制度都有一定变化，对投资者的专业经验和风险承受能力提出了更高要求。

新开户投资者没有参与过创业板交易，存量投资者则对创业板市场情况相对比较了解。因此，对创业板改革后新入市投资者增设准入条件——新申请开通创业板交易权限的个人投资者，权限开通前 20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均应不低于人民币 10 万元，并参与证券交易 24 个月以上。同时，删除原规则中 2 日、5 日冷静期要求。

该负责人表示，增设准入条件，并不是要将不符合要求的投资者拦在创业板大门外。不符合投资者适当性要求的投资者可通过认购公募基金等产品的方式参与创业板投资。

 三 与科创板差异化发展

证监会副主席李超表示，本轮创业板试点注册制，在首发注册办法总体沿袭了科创板试点注册制的核心制度安排，在注册程序、制度、审核监督、监管安排等方面总体与科创板保持一致。

据证监会有关负责人介绍，创业板注册制试点还做出三方面完善：

建立了沪深交易所审核工作的协调机制，保持审核标准、尺度、进度大体一致，杜绝市场之间的监管套利；

明确了在审企业衔接安排，确保核准制向注册制平稳过渡；再融资、并购重组涉及证券公开发行的，同步实施注册制。

同时，「创业板首发注册办法」根据新证券法的要求做出新规定，具体包括：

加强投资者保护、加大对财务造假等违法行为的追责力度；

重新将创业板定位于「主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合」，体现与科创板的差异化发展；

落实以信息披露为核心的注册制理念，建立符合创业板特点的信息披露制度，细化市场主体的信息披露法定责任等。

总而言之，证监会有关部门负责人认为两者首先在定位上有所不同，科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；创业板主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

同时，科创板允许未盈利的企业发行上市，而创业板在改革初期上市的企业均为盈利企业。因此，两个板块的投资者适当性管理存在差异，是符合两个板块各自定位和实际情况的。

此外，资深投行人士王骥跃认为，与科创板是新市场增量改革不同，创业板是存量市场改革，有既有公司和既有投资者，是资本市场全面改革的中间过程。

「对于创业板、科创板、新三板如何错位竞争的问题，理想状态是既有重叠相互竞争，又各有特色各有侧重，方便发行人、投资者和中介机构根据需要进行选择。各板块之间比学赶帮，才是整个市场发展的动力。」他补充道。

前海开源基金首席经济学家杨德龙表示，从科创板经验来看，其没有对大盘造成资金分流，而创业板开通时同样未对 A 股造成明显资金分流。

创业板注册制改革正式启动，但市场却因扩容担忧一度出现跳水。沪深两市在高开后迅速跳水，沪指一度跌超 2%，创业板指最大跌幅达 2.5%，科创板也出现多股下跌的局面，但随后各指数纷纷拉升翻红。

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