专家：瑞幸高层重组有利于调查和担责

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瑞幸高层重组有利于调查和担责

缪因知

瑞幸咖啡承认造假一月有余，股票自4月6日起在4.39美元停盘至今。5月12日晚间，公司宣布根据特别委员会提供的对造假交易的调查信息，原首席执行官（CEO）钱治亚被停职。4月初公司指认主使造假的首席运营官（COO）刘剑和六名参与或知情造假的员工也在停职或休假之列。

瑞幸的控制者是神州租车系，目前神州系的董事郭谨一接任了CEO，同时有两名非神州系的副总裁进入了董事会。这可能是公司尽量摆脱旧日阴影的努力，也是一种无奈之举。一个月以来公司已经有多名董事和高管离职。

显然，与22亿元数据造假伴生的是经营模式神话的破灭，瑞幸的经营前景已经非常黯淡。不过，公司高层重组仍有实际意义。

首先，这将有利于维持公司基本运转，配合调查，以便有效承担后续责任。现代公司是大型的自然人的集合。法人在法律上或许是一个实体，但事情说到底是自然人在做。瑞幸在遇到这样的暴击后，本身纵然能说是“死不足惜”，但仍然有诸多的现实羁绊需要处理。瑞幸的门店还在基本正常运行，供应商还在供货。公司对员工、供货商等有债务需要清偿，对外则可能有债权需要回收，存量资产也需要继续实现保值增值。只要瑞幸一天不宣告破产，就仍然有必要妥善开展经营。在中国证监会、国家市场监管总局等多个部门进驻调查后，也需要有人整理账簿，回答问题，提供信息。

公司重大丑闻发生后，最糟的结果是树倒猢狲散，大家一哄而去，造成资产、文件的流失，相关主体得不到赔偿。故而法律对董事高管施加了看守善后的责任。但董事高管也不能只有赤手空拳，能聚拢一批员工继续维持，产生现金收入，对各方的利益都是最佳的。

其次，这将有利于对原CEO等关键人员的追责。尽管瑞幸之前抛出了原COO作为造假“主犯”，但瑞幸的财务造假规模大、时间长，造假结果又维持了公司本身的“人设”打造。80后的原COO本身只持有4万多股期权，造假的直接利益不大，这一系列行为是少数人为了个人利益而实施秘密活动的可能性不高，造假大概率可以被定性为公司行为。

更加位高权重、总揽一切的CEO即便不是幕后推手，也有着显而易见的失察责任，即便不会被追究刑事责任，也难逃民事赔偿责任。在此前美国投资者提起的关于证券虚假陈述的集团诉讼中，瑞幸的CEO、首席财务官（CFO）亦是被明确列名的共同被告。

由于本案被诉的事项并非公司的常规经营行为所导致的差错，而是公司正常守则也不容的严重违法行为。CEO的个人过错和责任越大，公司作为法人的责任相对越小，二者存在一定的冲突关系。因此即便原CEO尚属清白，其离开岗位也有利于公司内部调查的进一步展开，还原真相，厘清责任。

其实，相对而言，瑞幸这一高层重组已经来得有些晚了。一个可比的例子是，2001年8月31日在美国上市的中国概念股网易承认前一年财报的收入被高估430万美元，随后引发股东集体诉讼、股票被停盘，到9月11日，原公司CEO、董事长就辞职以示负责。当然，网易本身的现金流稳定，收入高估主要是会计确认方面的违规，公司也最终与美国证交会和民事原告达成了和解，网易股票重新回到了高位。

相比之下，瑞幸的动作就显得有些迟缓。不知这是否表明公司内部的高层角力激烈。公司董事长、神州租车系的掌舵人陆正耀不再列名于最新的董事会公司治理委员会。此前4月10日神州租车发生了法定代表人变更。下一步人事动向也值得关注。

“小蓝杯”的前途恐怕不明朗。但目前，公司声称要重塑企业文化、保持经营稳定，似乎意在长远，终究是积极信号。若能收缩为一家二三线的中型咖啡店，甚至更换品牌，或许也不失为求生之道。无论这一愿景是否能最终实现，其现在的姿态对于执法司法和投资者维权进程，仍然是有利的。

（作者系中央财经大学法学院副教授）

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