美国参议院通过监管法案，中国企业将梦碎华尔街？

作者 | 竺晶莹

题图 | 视觉中国

据路透社消息称，美国参议院于5月20日（本周三）通过《外国公司问责法案》，恐阻止中国企业在美国证券交易所上市。若不遵守美国的透明化审查标准，中国企业可能被迫放弃在美国发行股票或募集资金。

这项法案由共和党参议员John Kennedy与民主党参议员Chris Van Hollen联合发起，目前在参议院获得一致通过。然而，这一法案若要最终成为法律被颁布，则还需通过两道关卡——在众议院得到超过半数的赞同票，并由特朗普总统签署。

美国参议院来势汹汹，中概股应声下跌。消息发布后，在美国上市的中资企业股票小幅跌落，百度、爱奇艺、阿里巴巴跌幅介于0.2%-5.4%之间。

但是，该法案的核心论点是什么？是否真的会劝退中概股在美国上市？中美关系日益紧张之际，美国近日层出不穷的举措或令华尔街的中国企业应接不暇，而他们又会选择如何突围呢？

监管法案意在中概股

根据《外国公司问责法案》规定，如果一家公司连续三年未达到美国上市公司会计监督委员会（ Public Company Accounting Oversight Board，简称PCAOB）的审计要求，那么该公司所发行的股票将被禁止在美国证券交易所交易。这项法案同时要求上市公司披露它是否为外国政府所有或控股。

美国上市公司会计监督委员会 (PCAOB）是一家非营利性机构，隶属于美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC），负责监督所有美国上市公司的审计工作，旨在为投资者提供真实有效的独立审查报告。

这项法案的初衷在于保护美国股民的权益，保证他们免于在股票市场被欺诈。Chris Van Hollen在参议院推广自己的议案时陈词如下：

“当我们正在经历由新冠疫情带来的经济下行与动荡之时，保护主流投资者的任务显得尤为重要。长期而来，中国企业通过忽视美国报告标准以误导我们的投资者。所有上市公司都应该适用于同样的准则，这项法案将营造一个公平竞争的环境，给予投资者所需的透明度以作出理性决策。”

虽然法案本身适用于所有在美国上市募资的外国公司，但John Kennedy毫不讳言，这项法案尤其是针对中国而设立。他在推特上表示，“我们不能让外国企业对于美国退休基金的威胁植根于证券交易所之中。” 

此外，为了让自己的提案获得更多的票数，他在参议院陈词如下：

“美国证券交易委员会长期致力于保护美国股民免于被美国公司欺诈。但荒谬的是，我们竟然给予中国公司可乘之机来利用这些将退休金和助学贷款投入股市的美国公民，只因我们没有坚持审查他们的账务。”

中美博弈下的证券战场

这项法案争议的核心在于，中国不愿意让美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）对在美上市的中国公司的审计记录做例行检查。John Kennedy指出，这对于美国股民意味着巨大的风险，因为2011年近乎11%的证券集体诉讼案指控中资企业在金融文件中歪曲事实。

美国的疑虑并非空穴来风，中概股的造假问题确实成谜。据Fortune报道，4月2日，瑞幸咖啡承认其COO刘剑及下属参与财务造假，虚增交易22亿元；4月7日，一份来自Wolfpack Research的研究报告指控爱奇艺虚增80-130亿业绩，导致爱奇艺股价开盘跳水一度跌逾12%；4月7日到4月14日，在线教育企业跟谁学两度遭做空质疑，创始人陈向东回应称“一派胡言，清者自清，” 并公开了公司2019年财报，然而股价的跌幅依然超过15%。

尽管中国上市公司在财务问题上混沌不明，但《外国公司问责法案》的提出离不开中美紧张局势的再度升级。中美贸易战加上新冠疫情的冲击，中美关系近日来降至冰点，而美国对于中国科技公司的不信任，已继续延烧至证券交易所。

4月23日，美国证券交易委员会（SEC）主席Jay Clayton曾接受Fox Business Network采访时称，中国公司可能在信息披露上有所保留，因此投资者近期在调整仓位时，不要将资金投入在美国上市的中国公司股票。这表示美国对于中概股的疑虑日益加深，尤其是在瑞幸咖啡爆雷以后。

美国对于中概股长期不信任，以瑞幸咖啡财务造假为导火索，一系列针对中概股的制裁接踵而来。上周，白宫指示负责监管数十亿联邦退休储蓄的机构停止投资中国企业的计划。美国劳工部长Eugene Scalia警告说，当时的这项计划将把“数十亿美元的退休储蓄投入对美国国家安全构成威胁的高风险公司。”

伦敦或将替代纽约？

按照美国的立法程序，《外国公司问责法案》目前只在参议院获得通过，真正落地仍需其他程序。下一步它将在众议院进行表决，只有获得半数以上的支持，该法案才会被送交到白宫。当特朗普总统签字后，该法案才会正式成为美国法律。

若该法案被正式立法，未来所有在美国公开发行股票的公司都需要接受来自上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审查。

前特朗普政府贸易顾问Clete Willems支持这项立法，他在接受CNBC采访时表示：“希望这是对中国企业的一个警钟，使中国与世界其他地区遵守一致的规则，并推动其公司的审计透明化。“

中美贸易理事会政府关系总监Anna Ashton表示，要求中国在美上市企业遵守同其他公司一致的透明化准则看似合理，但是这将使中国企业违反国家保密法则，中美两项法律将会处于矛盾之中。“为了遵守美国的这项法案，中国企业无可避免地将会打破其政府所制定的国家保密法则。”

美国的立法尚在酝酿之中，法律的落地执行仍需时间。但是，在中美对峙日益紧张的大局之下，美国已显现太多的迹象将针对中概股出台相关法令。中概股在下一步将何去何从？

伦敦证券交易所似乎是中国企业在美国持续“围堵”之下的选择，目前仅有很小一部分企业在伦敦交易所上市，却共有196家中国企业在纳斯达克或纽约证券交易所上市，其中包括大部分知名的科技巨头，如阿里巴巴、百度和京东。

根据南华早报报道，中国正在推动国内企业赴伦敦上市。曾被暂时搁置的“沪伦通”计划正在复苏之中，中国将核准部分上市公司，以全球存托凭证（GDR）的方式通过伦交所与上交所的合作关系，在伦敦挂牌上市。

路透社最新消息表示，在中美关系的紧张局势下，百度将考虑撤出纳斯达克，而选择回到离中国更近的交易所。不过，百度向新浪科技回应：（退市）相关说法系谣言。

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