首页科技快讯他为何成为“中国最惨创业者”？他是否可以脱身？

他为何成为“中国最惨创业者”？他是否可以脱身？

来源：晰数塔互联网快讯时间：2020年06月13日 19:17

编者按：本文来自微信公众号“律星说”（ID:LegalStar），作者：逸凤，36氪经授权发布。

创业者郭建被赶出公司5年后又被投资人要求回购股权并背上3800余万巨债，成为“中国最惨创业者”。逸凤在综合分析公开信息并与郭建沟通案情后写下此文。

一、一个更加简单完整版本的最惨创业者故事

1、一家业绩不错的创业公司

2010年，郭建注册了杭州雷龙网络技术有限公司（以下简称“雷龙网络”）。2013年9月，郭建前公司的领导于任远看到雷龙网络模式不错，投资了50万元给公司，郭建分了45%的股权给于任远，也给自己日后的遭遇埋下了伏笔。

2、资本进入、估值暴涨

2013年末，受益于移动互联网的兴起，雷龙公司的月营收迅速达到几百万的水平，获得资本青睐。于任远以“肥水不流外人田”为由，引入了与自己关系颇深的同学陈晓锋负责的科发资本。

2014年1月，科发资本给雷龙网络投后估值1.3亿，投资1300万占股10%。这时离于任远以100万出头的估值获得雷龙网络45%的股权仅过了三四个月。这是资本的疯狂，还是前领导好运，是上天的眷顾，还是暗中的安排？

3、初次设立回购条款

在2014年1月科发资本投资雷龙网络的投资协议中，各方还约定了股权回购的安排：

如果雷龙网络没能完成业绩承诺或者没能在2017年12月31日前上市，则科发资本可以要求作为公司实际控制人的两位创业者郭建、于任远回购科发资本的股权。

这个时候回购条款仍然模糊地将郭建、于任远的回购义务与其实际控制人身份相关联。而由于此时郭建仍然是公司的核心创始人，所以此时的回购条款安排仍然在合理范围内。

此外，通过公开文件可以看出，投资协议还约定了科发资本委派董事的权利、决定公司财务负责人的权利、众多一票否决权等等权利。这些权利让科发资本对杭州雷龙形成了强有力的控制。

4、科发资本巨资购买股权

仅过了2个月，科发资本在2014年3月以1.3亿估值的价格，支付1300万元巨资从郭建和于任远手中购买了雷龙网络10%的股权。此时科发资本共持有雷龙网络20%的股权。

其中，郭建出售2.5%的股权，获得325万元；于任远出售7.5%的股权，获得975万元。

此时距于任远以50万元的投资额获得雷龙网络45%的股权仅过去了6个月。在仅出售7.5%股权、保留剩余部分的情况下，于任远获得了975万元的股权转让款。领导终究还是更加高明一些。

5、修改回购条款埋下套路

科发资本在购买股权的同时，对原来投资协议中的回购条款进行了修改，并埋下了让郭建深陷其中的套路。

如前文所说，原来的回购条款模糊地将郭建、于任远的回购义务与其实际控制人身份相关联。但是修改后的回购条款直接明确地将回购义务与郭建、于任远个人绑定，不论他们是否还具有实际控制人身份。

我们无法猜测这次修改是科发资本蓄意而为还是碰巧所作，但将回购义务与创业者的经营控制身份相分离的确不是投资行业的共识。

但是，科发资本的这一修改却成了绑死郭建导致他两审败诉的捆仙索。

遗憾的是郭建的律师在两审诉讼中却将几乎全部注意力放在这个节点上，甚至郭建自己至今还在这个问题上呐喊。这点是科发资本最锋利的刀刃，而郭建一方的行为无异于空手接白刃。接住了是奇事，接不住是自然。

6、业务分歧导致内斗

科发资本购买两位创始人股权后仅1个月，也就是2014年5月，于任远提出要进军互联网金融（做校园贷？），郭建不同意，两位创业者产生分歧。

同月，趁郭建出差，科发资本拿走了公司的公章自行保管，对公司的经营形成了强干涉。

7、雷龙网络认为郭建参与其他公司的业务

根据2016年雷龙网络起诉郭建损害公司利益案的判决书，雷龙网络认为郭建在2014年6月到9月间参与了另一家涉及校园贷的公司爱财网络的组建和投资工作。但是雷龙网络的相关指控都没有得到法院的支持。

8、郭建出局

2014年11月，在公司董事会郭建被迫辞去了公司总经理的职务，并同意以净资产价格将其所持的股权转让给于任远。

通常互联网公司以净资产计价的估值都不会超过1000万。所以哪怕以最高的1000万来计算，郭建的退出估值也仅为科发资本投资和购买股权估值的1/13。

因此可以进一步推算出郭建于2015年将名下剩余的36%股权转让给于任远获得的对价不会超过1000*36%=360万。而8个月前，于任远出让7.5%的股权就获得了975万元的股权转让款。这才是大赢家。

9、雷龙网络起诉郭建损害公司利益

2016年4月22日，雷龙网络起诉郭建损害公司利益，认为郭建担任经理时违反了勤勉义务，并且违反竞业义务。法院驳回了雷龙网络对郭建的全部指控。

在郭建退出雷龙网络半年多以后，雷龙网络还要起诉郭建，这背后有怎样的故事和纠葛，目前不得而知。但这却让2019年科发资本起诉郭建变得不那么突兀。

10、科发资本起诉郭建要求回购股权

2019年1月，郭建发现自己的银行卡和房子被查封，打听一圈之后才知道自己被科发资本起诉了。而在此之前科发资本没有与郭建进行任何沟通。

2020年6月，案件二审宣判，确认了郭建需要支付3800余万回购科发资本的股权。由于是二审判决，案件进入执行阶段……

11、郭建发文全网求助

2020年6月6日，郭建通过公众号发布《中国最惨创业者》一文，舆论哗然。

故事讲完。但如果要说这是个什么故事，逸凤想说，到目前为止，这是一个两败俱伤的故事。

一个“忽视法律保护”的创业者遇到了一个“不善良又不聪明”的投资人，结果创业者在离开公司5年之后因遭到投资人起诉，背上了3800余万的巨额债务；同时投资人声誉扫地、恶名远扬，很可能被创业者和投资人的金主共同抛弃。

二、忽视法律保护让创业者坠入深渊

不可否认，郭建是因为忽视法律保护才背上了巨债。但是我们对于郭建应该给予同情和支持，而不是吃人血馒头一般地进行冷嘲热讽。在郭建选择把自己的故事告诉公众后，逸凤看到有某些股权类公众号和评论对郭建的遭遇冷嘲热讽，认为郭建活该。这是何等地缺乏同理心。

郭建不是第一个因为忽视法律保护被坑的人，也不会是最后一个。由于人们的法律保护意识普遍不强并且会长期如此，所以也许今天嘲笑他的你，明天就会在别处成为下一个他，也许你今天嘲笑的他，明天就会成为一个需要你帮助的人。

在整个过程中，郭建只有一个致命的错误——没有寻求专业的法律帮助。

在2013年引入于任远时，平分股权和不合理的治理机制设定，为一切后患埋下了祸根。如果此时郭建能跟律师哪怕简单聊两句，都不会有今日遭遇。

而2015年时，郭建作为持有公司40%以上股权的创始人股东，却被以很低的成本（净资产价格）踢出了公司。要知道，在法律上将一个股东踢出公司是极难的事，可见他退出时一定没有寻求过专业法律帮助。如果郭建能在这个重要节点寻求律师的帮助，则会给对方带来巨大的挑战，让对方付出昂贵的成本，绝不会以不到360万的对价出让近36%的股权。这样即使今日郭建要承担回购责任，也会有更多的资金。

同时，郭建在退出公司时签了一份不合格的股权转让协议。这种协议在创始人的眼中看应该是问题不大的，但是绝对逃不过专业人士的眼睛。这个协议有至少两个重大问题：

第一，没有让所有股东一起签署，而是仅仅与排挤他的另一位合伙人于任远签署。由于协议仅对签约方有约束力，而投资人不是签约方，因此投资人让然可以主张郭建仍然对投资人承担相应协议义务；

第二，没有彻底解除郭建身上的所有协议义务，仅仅终结了股东义务。这是导致郭建两审败诉的最直接原因。协议签署后，郭建将全部股权转给了于任远，退出了公司，不再享有股东权利和义务，但是却因协议义务没有解除，导致回购约定仍然对郭建有效。

此外双方所请诉讼律师的差异也为案件的结果埋下了伏笔。有兴趣的读者可以自行找到双方律师所在律所网站，查看他们的介绍。

在逸凤看来，如果这个案件有翻盘或者改变结果的希望，最大的希望一定不在所有人现在争论的地方。现在的争议点正是科发资本最锋利的刀刃，而郭建一方在这点上争论无异于空手接白刃。接住了是奇事，接不住是自然。

股权案件的解决方案一定是体系化的，而不是局限性地对抗。不深刻了解创业规则和各方心态，断然无法出具体系化解决方案。所以股权案件务必不要找普通民商事律师，处理普通民商事合同跟处理股权纠纷完全是两个概念。但这不能怪创业者，毕竟一位很少接触律师的创业者很难辨识律师的在自己案件的专业程度。