互联网第一股走向私有化，新浪留下了什么？

编者按：本文来自界面新闻，记者：伍洋宇 于浩，编辑：文姝琪，36氪经授权发布。

国内最老牌的上市互联网公司昨天正式退出资本市场舞台。

3月23日，新浪宣布完成私有化。它接下来的身份，是一家由新浪董事长曹国伟和新浪管理层共同控制的私人企业，更名“新浪集团控股有限公司”。

曹国伟的一封内部信，昭示了新浪私有化的两个主要动机。在新浪内部看来，它可以改变母公司新浪和子公司微博同为上市公司的不合理架构；此外，这将是新浪集团未来实现灵活的多元化发展的重要契机。

新浪的私有化会带给它自由，但纵向地看，这一变，也不可避免带有终局色彩。

互联网第一股

2000年4月13日，是新浪在美国纳斯达克交易所上市的日子。

这天没有想象中觥筹交错的庆功宴，即便它成为了第一家赴美上市的中国互联网公司。许多新浪人在内心叹息，这种感受与他们在面临上市时所产生的乐观情绪并不相同——17美元的发行价不算高，但开盘最高升至22美元，一日结束，其收盘价也仅上涨22%。

美股曾一度是互联网科技公司上市的狂欢之地，首日股价翻番增长是家常便饭。不过，股价只是一方面，新浪的上市本身就是一种胜利。

新浪曾是国内最敢于人先的一家互联网公司。

它的前身是四通利方，在1993年至1997年期间，以中文操作系统RichWin席卷了该领域绝大部分市场份额。1997年10月，四通利方获得了一笔数百万美元的风险投资，在国内科技公司领域率先得到了美资认可。

在资本层面上更有信心的四通利方就此开启了拓张之路，于1998年收购了彼时海外最大的华人互联网公司华渊资讯，两者合并之后成为了后来的新浪网。

作为时代的一项标志，以新浪网为代表的PC时代门户网站，弥补了当时国人上网迫切的信息需求缺口。

尤其在它刚刚出现的1998年，法国世界杯如期举行，如火如荼的世界顶级足球赛事成为新浪捕捉流量的关键入口。

嗅觉敏感的新浪网不仅设立了球队专属社区，还开先河式地进行了24小时球赛文字直播，一举打响了自己在网络世界的名气，并顺势站到了国内第一足球新闻网站的称号之上。

乘胜追击，往后的一两年时间，新浪网在台湾南投大地震、科索沃战争等国内外重大事件上完成了大量出色报道，进一步稳固了自己在三大门户网站中的地位。

快速上升期的新浪网再次捕获了资本的目光。1999年2月，新浪网获得了包括高盛银行在内的2500万美元风险投资，并在下半年11月又获得一笔6000万美元融资。

千禧年的新浪网一时风头无两，互联网泡沫却突如其来，上市时机显然差强人意。令人意想不到的是，新浪仍然选择在这个时间点逆势而行，冲击美股上市公司的身份。

故事在此时回到开头的场景。对于股价，新浪没有公开评价太多。只是14年之后，新浪微博独立上市时发行价碰巧也为相同的17美元，时任新浪CEO的曹国伟在形容微博上市时间不太理想时用了一个“也”字，这是在与新浪的上市作对比，他表示自己还记得，新浪上市那周是纳斯达克历史上跌幅最大的一周。

那的确是美股互联网公司的至暗时刻。纳斯达克指数从2000年的最高点5048一路下跌，在2002年落到了谷底的1114点。新浪股价在大熊市中被迫沉浮，中途甚至一度跌破发行价，触及到1美元的尴尬低点。

大环境裹挟之余，新浪上市后也未在广告业务基础上及时设计出新的造血引擎，而这样的窘境新浪一捱就是两年。

直到2003年1月27日，新浪发布了上一年第四季度及半年期财务报告。在美国通用会计准则下，新浪在2002年第四季度净所得150万美元，第一次实现盈利。接下来的三个季度，新浪依靠其无线增值业务连续递交亮眼业绩，并在2003年第二季度实现净利润同比增长111%。

此时的新浪终于走出业务低谷期并得以挣脱大环境的引力，在一年之内将股价从5美元上下拉升至40美元左右。

值得玩味的是，上市21年之后，宣布私有化这天，新浪报收43.26美元/股，看上去与股价回弹那年相去无多。但事实上，新浪曾在2011年4月达到过147.12美元的高点，巅峰之后又是一路下行。

在互联网公司彼此切磋市值的当下，私有化或许的确是新浪通往自由的最佳选择。

VIE架构=新浪模式

新浪对于中国互联网公司的参考意义绝不局限于市值。

路透社曾援引分析人士的看法这样评价新浪的上市，“这是美国股市对跟中国有关的互联网公司的接受程度的测试，同时也是在纳斯达克指数重挫之后对美国股民投资意向的测试。”

这项测试是新浪采取了VIE模式才完成的。VIE（Variable Interest Entities）又称协议控制模式，在今天已经不稀奇，但在21年前却是一个十足的新鲜事物。

作为奔赴境外上市的中国公司，新浪登陆纳斯达克需要得到中国证监会的批准，这是一个非常复杂繁琐的过程，并且还要在中国法律环境下兼顾海外投资者的利益。

为了提交一个可以达到双赢的上市方案，新浪将上市主体调整为VIE实体。

简而言之，即海外投资者在境外设立一家公司A，同时在国内成立外资独资公司B，B与纯内资公司C签订一系列绑定协议，包括技术服务协议、业务经营协议、股权质押协议等，使得内资公司C的控制和利益转移到A的手中，按照上市地的法律（例如美国的会计准则），C的财务数据也可完全合并到A公司中——其中的内资公司C，便是新浪在国内的运营实体。

这是一个史无前例的创举，后来这一方法也几乎为所有中国互联网公司海外融资和上市使用。

而这把迄今为止的“万能钥匙”，在当时吃了不少苦头。

2000年3月30日，互联网泡沫已经透过纳指跌幅有所显现，而这天正是彼时的新浪总裁王志东、COO茅道林带领团队开启全球路演的日子。新浪管理层没有耐心等待股市转晴，在艰难推进才拿下国内政府认可后，IPO务必尽快完成。

可是新兴事物“VIE”需要消化时间。据《财经》报道，投资人们难以理解那幅复杂的公司架构图，路演团队不得不反复解释如此安排的好处和原因：剥离方式、结构、法律状况，一遍又一遍。

或许这也是在大环境因素之外，新浪在上市当天没有得到足够喝彩的又一层原因。

也难怪新浪人会禁不住感到失望，当时他们有一家叫做“中华网”的同类公司作为参考对象，后者开盘当天以20美元的发行价飙升至60美元，收盘涨幅仍超过200%。与之对比，22%的首日涨幅实在难以令人满意。

时过境迁，这已显得不再重要。至少“VIE架构=新浪模式”这一等式，已经深深刻在中国互联网公司的历史文档中。

对于VIE架构的创新性，上海大邦律师事务所高级合伙人游云庭评价称，它使得海外的资金、技术能被源源不断的引入国内，激活了市场、培养了中国互联网产业，而海外投资者也因此获益匪浅，是典型的双赢。

“VIE架构是中国政府和外国投资人妥协能达到的最优解。”游云庭表示。法律界后来或许讨论过除此之外的其他解法，但他的看法是，“可能有，但没有更优的解法。”

VIE架构至今在法律层面上来说也是行之有效的。2015年出台的外国投资法草案，曾一度被认为会消灭VIE架构，但最终呈现的正式法律文本取消了相应的对VIE架构法律效力不利的条款，一切如常。

私有化的未来

新浪将要私有化的消息，从去年就存在于市场中。

2020年7月6日，新浪公司宣布，董事会收到来自“New Wave MMXV”公司的非约束性私有化要约，拟以41美元/股的价格现金，收购新浪所有已发行普通股。该交易对新浪估值为26.8亿美元。

根据新浪提交美国证券交易委员会的材料显示，截至2020年3月31日，曹国伟通过New Wave持股12.2%，有58%的投票权。这意味着私有化之后的新浪，在实际控制权等方面并无太大改动，因而也被外界认为这一流程不会遇到过多阻碍。

在消息发出的这个节点，中概股正处于困顿时期。

瑞幸咖啡造假事件曝光不过三个月，空头机构正伺机四处寻找猎物，跟谁学、爱奇艺等明星中概股都曾在射程之内，美股投资者的信任情绪已然处于不稳定的状态之中。

再加之新浪在美股早已不是香饽饽，此时它对比2011年的高光时刻已经呈现出了十年如一日的总体下跌趋势。更现实的是，如今的互联网时代早已不是门户的天下。

事实上，回港进行中美两地上市也是一个选择，但或许在新浪看来已没有这个必要。它到底有没有被低估，现在也很难用事实来说明。只是私有化的决定，至少透露了一定的类似想法。

不是激流，也走到了勇退的节点。

对于私有化的未来，曹国伟透过内部信希望外界明白，这对其目前业务不会产生任何重大的影响。相反，原新浪门户业务将与微博业务更紧密地整合，新浪财经、新浪金融以及新浪体育等原有垂直业务将更加独立发展。

此外，新浪未来会加大有关并购的投资力度，对集团业务实现多元化的追求更为清晰。

一切信号似乎都与自由有关。“新浪公司的私有化不是一个时代的结束，而是我们用一个新的架构更好地去开拓我们的未来。”曹国伟在内部信中写道。

（实习记者李彪对本文亦有贡献）

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