李东生大战赵国栋

编者按：本文来自微信公众号“雷达财经”（ID:leidacj），作者：张凯旌 ，编辑：深海，36氪经授权发布。

3月31日晚，奥马电器公告称，股东TCL家电集团再次增持公司2.96%的股份，目前TCL家电集团及其一致行动人重庆中新融泽投资中心（有限合伙）（下称“中新融泽”）合计持有公司的股份已达24.05%，稳坐第一大股东之位。

雷达财经梳理发现，这已经是2021年以来奥马电器第9次对TCL家电集团的增持做出公告。近3个月，围绕奥马电器的实控权，TCL集团董事长李东生与奥马电器实控人、京东前副总裁赵国栋展开了一场针锋相对的攻防战，时至今日战况依然焦灼。

公开资料显示，奥马电器目前主要从事冰箱、冰柜的生产及销售和金融科技两大块业务，从2020年半年报来看，家电行业的营收占公司整体营收的99.58%，报告期内公司控股子公司奥马冰箱实现归母净利润1.86亿元，但金融科技业务却亏损1.32亿元。

TCL集团方面则有港股的tcl电子，主营电视和手机业务；A股的TCL科技，主营面板、新能源材料和电子产品分销业务；以及未上市，正在与奥马电器鏖战的TCL家电集团。

在行业人士看来，在李东生与赵国栋各自的资本局中，奥马电器都是关键的一环，目前争夺战仍存变数。

TCL家电发起猛攻

据奥马电器公告，TCL家电集团于2021年3月30日通过证券交易所集中竞价交易、网上司法拍卖方式合计增持公司股份3210.31万股，占公司总股本的2.96%。增持完成后，TCL家电集团持股21.92%，中新融泽持股2.13%，双方合计持股比例达24.05%。

这已经是TCL家电集团在2021年以来的第9次增持，从股权比例来看，公司目前牢牢占据着奥马电器大股东的位置。

TCL家电集团入股奥马电器始于今年1月底。1月28日晚，奥马电器公告称，1月8日至27日期间，TCL家电集团与一致行动人中新融泽通过二级市场增持公司股份5420.55万股，占公司总股本的5%。经此一役，TCL方面耗资2.51亿元，直接跃升为奥马电器仅次于赵国栋的第三大股东。

此后，TCL方迅速通过集中竞价和大宗交易方式连续两次增持，具体金额未披露，至2月2日，TCL方对奥马电器的持股比例已达9.99997%。

不仅如此，TCL方还表示未来12个月内有进一步增持上市公司股份的计划，并提请TCL家电集团的董事胡殿谦和TCL华星的监事徐荦荦，以非独立董事的身份，入驻奥马电器第四届董事会。

对于TCL的一连串攻势，奥马电器也给予了反击。2月18日，针对TCL对两名非独董的提请，奥马电器称TCL拍卖得来的股权尚未过户，TCL当前持股比例不足10%，不具备召开临时股东大会的资格；另外，TCL家电集团的函件中，一致行动人中新融泽没有加盖自己的公章，这不合程序。

回应仅一天后，TCL家电集团就将持股比例增持到了11.78%；同月24日，TCL家电集团斥资1.86亿元将对奥马电器的持股比例进一步提升至15.57%，成为公司第一大股东。

TCL一方仅耗时不到一个月就成为大股东，而这也拜赵国栋所赐，因为TCL后期置入的股份，有一部分就是从赵国栋手里买的。

赵国栋与其一致行动人西藏融通众金投资有限公司（下称“融通众金”）本合计持有奥马电器24.75%的股份，但在2月22日的一桩司法拍卖后，赵国栋一方的持股比例骤降至12.31%，自动将TCL家电集团送上了大股东的位置。

与此同时，TCL方再次向奥马电器提请召开股东大会，不过，这次提请又被奥马电器以程序不合规的理由拒绝。奥马方面还表示，公司实控人不会因此发生变动。

3月1日，李东生放话：“冰箱是要大力发展的业务，奥马在冰箱产业中是一个很有竞争力的公司。未来12个月不排除继续增持的可能。”月内，TCL方通过4次增持将持股比例加码至24.05%。

资深产业经济观察家、家电行业分析师梁振鹏向雷达财经表示，正如李东生所言，TCL家电集团收购奥马电器，主要是看中了奥马冰箱在国际市场的影响力。

“TCL家电是做彩电起家的，现在白电这块整体来说状况并不是很好，它的空调冰箱洗衣机的市场份额都很低，最多也就是属于三线的品牌。相对而言，奥马的冰箱是很有竞争力的，而且出口业务很好，也符合TCL现在国际化的扩张趋势。当然奥马电器现在也不是没有问题，它的出口目前还是以低端产品为主。”

奥马的倔强

算上3月15日，奥马电器对TCL家电集团提出召开第二次临时股东大会的提请不予审议的决定，奥马一方已经连续三次以“程序不合规”为由驳回了TCL的提案。

据媒体报道，家电行业分析师刘步尘表示，奥马管理层非常不希望TCL入主，因为这可能意味着管理层出局，甚至有奥马品牌被雪藏的可能。

除了对提案的否决外，在行业人士看来，赵国栋的底牌还有“毒丸计划”和“豪猪条款”。

毒丸计划通常是在遇到恶意收购时用于保住控制权的措施，常见的做法是通过发行股份摊薄“野蛮人”的持股比例。

2020年10月，奥马电器曾抛出一份定增预案，拟以3.86元/股的价格将价值3.25亿股股份转让给北海卿云信息科技有限公司（下称“北海卿云”），若交易完成，北海卿云在奥马电器的持股比例将达23.08%，而3.86元的价格也远低于TCL家电集团入股的成本。现在该计划仍在推进中。

不过，以现在的持股比例来看，即使定增顺利完成，北海卿云持有的股份仍低于TCL一方。另据透镜公司研究创始人况玉清的分析，TCL作为第一大股东有权提请股东大会，定增计划涉及股权变动，必须要取得股东大会的批准。“如果TCL反对的话，定增很有可能失败。”

豪猪条款则指，在公司章程或内部细则中设计防御条款，使没有经过标的公司董事会同意的收购企图不可实现或不具可行性。

每次TCL家电集团增持奥马电器的公告中均会提示：据奥马冰箱公司章程，奥马电器实控权发生变更时，奥马冰箱选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。特别决议指，公司的特别事项，需要取得奥马冰箱股东层面三分之二以上的投票权。然而，奥马电器早就将奥马冰箱49%的股份卖出。

这意味着，TCL存在“即使成功入主奥马电器，也不能获得奥马冰箱实控权”的风险。

对此，有律师认为，由于奥马冰箱的总资产、净资产、营收等各项指标均远超奥马电器相应指标的50%，奥马冰箱的“出表”可能构成重大资产出售。重大资产出售需要股东大会表决，如果不是在公司设立时就存在该条款，而实际没有履行表决程序，可能会面临条款无效的局面。

目前，问题的关键就集中在该条款设立的时间上。从公告上来看，该条款最早出现在奥马电器向北海云卿定增的预案中，而天眼查则显示，奥马冰箱曾于2020年3月13日和2021年2月1日更改公司章程，但有关细节奥马电器从未公布。

不过，近期奥马电器对TCL的态度有所转变。3月23日晚，奥马电器董事会同意了增补徐荦荦、胡殿谦为公司第四届董事会非独立董事候选人的提案，并称公司决定于4月9日召开第二次临时股东大会。

互金老炮掏空奥马电器

从赵国栋的布局来看，奥马电器在面对TCL的猛攻时，自身展现出了一定的防守能力。但悉数被冻结的股权，不仅让赵国栋对TCL一方不停的增持束手无策，更使得这位原实控人拱手让出了第一大股东的位置。

为何赵国栋的股权会被冻结？

“赵国栋就是一个骗子，像他这样的一个人，无论是想通过增资做什么操作，关注的焦点不会在于冰箱的实体业务制造上，这个人现在没钱，又把股权去抵押，这样一个人已经没有能力去控制一家上市公司。”梁振鹏指出。

2003年，年仅23岁的赵国栋就创办了网银在线，随后获得了第三方支付牌照。2012年，京东收购网银在线，赵国栋随即就任京东副总裁。

2014年，互联网金融崛起，赵国栋离开京东并创办了钱包金服和中融金（北京）科技公司（下称“中融金”）。一年后，他出资12.13亿元受让以奥马电器创始人蔡拾贰为首的8名股东转让的3370万股奥马电器股权，成为上市公司实控人。

此后，赵国栋开始将互金业务注入上市公司。2015年时，家电行业的营收尚占到奥马电器总营收的99.92%，至2017年，这一比例已降至89.44%。同时，信息及技术服务、出租智能POS机、发放贷款收入等业务在营收中的占比不断提升。

表面上看，奥马电器的营收和净利润都在年复一年地攀升，但危机已经悄然埋下。

2015、2017年，赵国栋分两步将拥有P2P平台“好贷宝”的中融金注入奥马电器，这个成立不过一年，总资产在1亿元上下的互金公司，收购评估值竟高达15亿元。最终，奥马电器合计向赵国栋等人支付13.96亿元。

2018年，互金网贷监管趋严，奥马电器旗下网贷平台因兑付逾期等问题产生连锁反应。当年，公司计提了11亿元坏账准备，归母净利润亏损19.03亿元，而自2008年公司第一次成为国内冰箱出口最多企业以来10年，奥马电器的累计归母净利润也不过19.16亿元。

紧接着，赵国栋因债务纠纷，其持有的所有上市公司股份被司法冻结及司法轮候冻结，本人也被限制消费。至今，赵国栋所持股份仍然全部处于司法冻结状态，并仍在逐步被司法拍卖。

2019年，为解决资金困局，赵国栋先是变卖了公司业绩支柱奥马冰箱49%的股权，而后又以仅2元的价格从奥马电器手中收回了中融金100%股权。

值得一提的是，2021年1月，奥马电器试图作价1.19亿元变卖子公司西藏网金创新投资有限公司（下称“网金投资”）100%股权，但该笔交易却因网金投资积欠奥马电器另一家子公司钱包金服21.6亿元应付款被搁置。

这21.6亿元是何时形成的？最终流向了哪里？针对深交所1月底的问询，奥马电器至今仍未有明确回复。

结局未定，TCL收购仍存变数

“奥马在赵国栋的把持下，这几年业务不仅没什么增长，还会有一些资金窟窿和P2P带来的纠纷欠债，这种情况下TCL进行收购肯定是会面临很大的风险。”梁振鹏表示。

TCL也正处于变革期。公司2020年报显示，集团从2017年开始持续推进变革转型，2019年完成重大资产重组。2020年，随着集团业务的集中，此前并购和剥离的副作用也开始显现。截至2020年末TCL科技一年内到期的带息债务为257亿元，货币资金仅为217.09亿元，无法覆盖短期债务。

此外，TCL家电集团近三年来的资产负债率也是水涨船高，至2020年末已达86.21%，公司营收虽然同比有所提升，但净利润和净资产收益率都同比出现了下滑。

梁振鹏认为，如果TCL没有控制好风险，此次收购的后果也可能很严重。“这是有先例的，2005年海信花了9亿元收购科隆电器股份（现在改名为海信科隆），实际海信在后期投入的资金远超9亿。”

“TCL若想真正控制这家公司，通常来说要么就绝对控股，持有50%以上的股份，这种情况不太可能，因为找不到那么多股票。要么就是相对控股，至少也要占股三分之一才能拥有比较大的话语权。如果TCL二级市场收购不了那么多股票，要看有没有重要股东愿意把股份转让给他，但目前来看TCL对奥马电器还是势在必得。”

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