科创板审核权大“换防”：证监会监管下沉，交易所走向台前

编者按：本文来自微信公众号“棱镜”（ID：lengjing_qqfinance），作者 邬川。36氪经授权转载。

3月3日深夜，赶在全国“两会”召开之前，上交所发布了两则重磅文件：《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）和《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（以下简称“《推荐指引》”）。

两则文件囊括三种类型、七大领域和十六条审核规范，从发行、上市到信息披露，基本回答了谁可以上科创板和如何才能上的核心问题。

随着实操细则的推出，监管生态也在悄然发生变化——证监会的监管中枢下沉，交易所逐渐走向权力中央。

上交所对于推进科创板的心情为何如此急切？

除了积极落实中央对资本市场的改革期许，另外一个重要原因是注册制延期的截止时间正在迫近。2020年2月29日，是注册制改革延期的截止日。距离现在已经不到一年时间。

对于科创板，一切只争朝夕。

01.行业定位决定能否上科创板

自科创板和注册制宣布以来，在盈利与市值要求之外，到底什么行业的企业符合其要求，一直悬而未决。

此前上交所明确，发行人申请科创板IPO的，应当至少符合下列五项上市标准的一项：

（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

但如果仅以市值或盈利来衡量，不少身处传统行业的公司也符合要求，绝大部分已经登陆了A股的上市公司也同样符合。换而言之，科创板的上述要求，与主板、中小板和创业板的上市规则，并无差异。

因此在《推荐指引》发布之前，中介机构、拟上市公司以及众多希望退出的PE/VC都在等待一个与其他板块不同的行业清单。

从《推荐指引》来看，共有三类企业可以优先被推荐：

一是符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；

二是属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；

三是互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

同时，《推荐指引》明确，保荐机构应当重点推荐七大领域的科技创新企业，包括新一代信息技术领域、高端装备领域、新材料领域、新能源领域、节能环保领域、生物医药领域和符合科创板定位的其他领域。

如果对板块横向比较，科创板与其他板块最主要的区分，莫过于发行人的行业定位差别。前保荐代表、现任灏浚投资研究总监的范乃星认为，科创板上市的核心条件，是其行业定位是否符合要求。对于如何甄别行业定位，“交易所的自由裁量权很大”。

02.证监会交易所权力“换防”

这也就意味着，证监会发行部的个案审核权将逐渐让渡与上交所。

就目前的A股IPO而言，证监会既负责宏观规则的制定，也把控微观实操的落地。虽然上市规则中也要求交易所先于证监会对拟企业审核，但在范乃星看来，这个流程此前可以忽略不计。就如同一位业内人士慨叹的一样，毕竟最后的生杀大权在发行部手里。

范乃星表示，此前在科创板的征求意见稿中，证监会试图保留对IPO反馈的问询权，但经过意见征集后，对尚存疑问的项目，证监会的权力范围缩小至只能要求交易所继续问询。

这样一来，无论主动被动，证监会将收缩发行审核的权力触角，侧重于信息披露的监督与追责。

监管生态得到重塑，证监会与交易所的权力“换防”就此拉开序幕。

“这是在学香港，香港都是交易所站在一线，证监会很少发声音。”范乃星说道。在可预见的将来，如果深交所创业板也跟进注册制，那么证监会的权力范围将进一步缩小。

“对于证监会发行部而言，要把自己的蛋糕切出去，总是不那么情愿的。”一位前发审委委员评价道。

但改革也迫在眉睫，赶在注册制改革的截止日——2020年2月29日之前。

2015年12月27日，全国人大常委会授权国务院两年内实施注册制，后来由于2016年年初的股市暴跌熔断，两年时间，掣肘于二级市场的剧烈反应，注册制被“雪藏”。

推行注册制，也意味着利益格局要被重新分配。

2018年2月24日，注册制又被重新授予法理正统。全国人大常委会批准，股票发行注册制改革获准延长2年，至2020年2月29日。按照范乃星的说法，“注册制没有法律授权的话，则名不正言不顺。”

注册制一度被认为将继续延宕，直到首届中国国际进出口博览会举行，中央最高层宣布推出科创板并试点注册制。

自上而下的改革，力度超出想象。

当然，注册制也并非无法继续延期。如果科创板成功试点注册制，那么延期的必要性和合理性将更具说服力。

3月5日，全国“两会”正式开幕，与注册制配套的《证券法》、《公司法》等相关法律法规将如何被完善，市场翘首以盼。

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