焦点分析丨最快上市到最快退市，瑞幸咖啡及其投资者将迎何种大结局？

文丨陈之琰 

曾经最快上市的瑞幸咖啡或将成为最快退市的中概股。

自曝财务造假40余天后，5月19日晚，瑞幸咖啡发布声明称，收到纳斯达克交易所的退市通知，并计划就此决定要求举行听证会，在听证会结果发布前，将继续在纳斯达克上市。

北京时间5月20日晚，瑞幸咖啡重新恢复交易。受一系列负面新闻影响，盘前一度大跌50%，收盘价报2.82美元，跌幅35.76％，市值7.1亿美元。而其市值最高一度超过120亿美元。 

私有化或成最终出路

如果说，纳斯达克的摘牌通知在不少人的意料之中，可通知来得如此之快仍在意料之外。

自瑞幸咖啡于2020年4月2日发布有关造假事件的公告以来，其董事会特别委员会监督主导的内部独立调查仍在继续。在多方仍在等待最终调查结果时，纳斯达克交易所直接做出了摘牌决定。

据悉，此举主要基于两条规则：其一，根据纳斯达克交易所上市规则5101条款，瑞幸咖啡于4月2日披露的虚假交易行为引发了公众利益的担忧；其二，根据纳斯达克交易所上市规定5250条款，瑞幸咖啡在过去未能公开披露有效信息，并通过此前的商业模式进行了虚假交易。

北京安理律师事务所高级合伙人王新锐认为，瑞幸咖啡虽然从程序上仍然可以进行听证，但改变摘牌命运的“可能性极低”。

丑闻爆发后，美国证券交易委员会（SEC）主席杰伊·克莱顿曾在接受媒体采访时称，因为信息披露问题，投资者近期在调整仓位时，不要将资金投入在美国上市的中国公司股票。这是有史以来第一次，美国证监会主席在电视媒体上，公开提醒投资人不要投资中概股。

“交易所也有其自身的品牌考虑，遇到严重的财务造假，其必然要有所行动，才能让投资者保持信心。”王新锐说。

一旦瑞幸咖啡在纳斯达克最终摘牌，它将面临三种可能性：到OCTBB继续交易、进入粉单市场，以及私有化。

美国具有较为发达的场外交易市场。一旦有公司从场内板块退市后，大多数都可以退到场外交易市场证券市场（OTC市场）上挂牌。

因此，一时的退市并不一定意味着“永别”。2014年，中概股安博教育因私有化邀约、大股东诉讼、股东辞职等各种风波，被迫从纽交所退市，进入OTCBB。经私有化后，又于2018年6月1日登陆全美证券交易所。

OTC市场主要由OTCBB（场外柜台交易系统）和PINK SHEETS（粉单市场）两部分市场组成。OTCBB对于报价对象没有财务和最低价格等要求，但是被报价证券必须在SEC或其他联邦监管机构注册，并且该证券向相应监管机构的文件报备当前是有效状态。PINK SHEETS则不需要在SEC报备文件，其信息透明度和信息质量比OTCBB更差。

有业内人士认为，若瑞幸咖啡要继续在美国市场交易，对证券资质要求更低的粉单市场会是最有可能的“落脚点”。但基于其虚假交易的丑闻背景，私有化或许是瑞幸咖啡最有可能选择的道路。

“因为继续保持境外上市的状态没有任何意义，也不会有太多交易量。”王新锐告诉36氪。 

被动的投资机构

随着瑞幸咖啡事件持续发酵，其多轮核心投资方大钲资本、愉悦资本亦成为人们关注的焦点。如果瑞幸咖啡最终退市，会对其投资造成怎样的影响？

从法律层面，投资机构全身而退的概率较大。中闻律师事务所合伙人王东告诉36氪：“作为投资人主体，一般不参与被投资公司的具体经营行为，一般不承担责任，但其派出董事如果参与造假可能承担特定责任。”

王东指出，瑞幸咖啡将面临美国证监会的高额罚金和巨额的二级市场投资者的索赔。其目前的资产估计很难支付上述罚金和索赔。“一级市场投资方预计很难实现退出，回报也就更无从谈起了。”

相比破产清算，寻求并购或许是目前看来最好的结果。有业内人士认为，瑞幸咖啡作为并购标的，在线下门店、消费者端仍有其价值。

5月20日，据路透援引知情人士报道称，神州优车正考虑出售由大钲资本管理的优车产业基金30.75%有限合伙人权益，价值10亿元人民币。

据36氪多方了解，神州优车与大钲资本之间是出资方与基金管理者的关系。此前，神州优车于2017年出资10亿元认购优车产业基金合伙份额，成为该基金LP，大钲资本董事长、首席执行官黎辉为优车产业基金管理合伙人、实际控制人。此次出售权益之举主动权在神州优车，其核心动机是获得现金流。大钲资本未过多参与其中。

今年1月8日，大钲资本已减持了瑞幸咖啡3840万股，持股比例从14.06%下降至12.15%、套现2.3亿美元，已收回当初对瑞幸咖啡的投资。

尽管已有本钱落袋为安，瑞幸咖啡的虚假交易仍影响到了大钲资本的日常运作。此前据《华尔街日报》消息，黎辉在3月中旬左右知悉了瑞幸咖啡的财务违规行为后，主动暂缓了第二支美元基金的募资。

2019年7月，大钲资本和愉悦资本分别完成超20亿美元和7亿美元的基金募资。短期来看，两家投资机构账上仍应有相对充足的投资资金，但瑞幸咖啡事件对其品牌的损伤已经显现。

36氪采访多位财务顾问发现，受瑞幸咖啡事件影响，一些FA表示“暂停向愉悦资本和大钲资本推荐创业公司”。一位FA从业者告诉36氪：“普通创始人的反应不算强烈，毕竟还是需要资金融资，但有计划去美股上市的公司态度会比较抗拒。”

35氪也对数位创业者做了随机调查。几位项目处于早期阶段的创业者均表示：今年融资不易，能拿的钱都会拿，有创业者认为：“机构也算受害者，和（瑞幸）公司作为造假主体性质不一样”。但也有创始人反馈，作为D轮后公司，“最好能有其他选择”，“在这事结束前会比较谨慎”。

“如果创投机构处于被选择的那一方，那就很糟糕了。”此前，愉悦资本创始人刘二海曾在接受媒体采访时，曾以这句话强调投资机构头部化趋势显现，品牌的价值在日益增强。对于大钲资本、愉悦资本等瑞幸咖啡的投资者而言，比起这一次错失的高额回报，机构品牌在造假风波中的损伤显然会造成更长期的负面影响。

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