大连圣亚：搁浅的“大白鲸”

编者按：本文来自微信公众号“蓝媒汇财经”（ID:lanmeihcj），作者：蓝筱妹，编辑：六耳，36氪经授权发布。

2020年的A股市场，大戏跌出。从年初当当网的“庆俞年”，到年底的游族投毒疑案，备受公众关注。原本股性不活的大连圣亚（600593.SH），也成为“网红”公司，内斗剧已然跨年。

2021年1月7日，“精彩圣亚”公众号的“反腐百问”已经更新到第十六问。

这轮“公众号反腐”是大连圣亚新管理层入场三个月至今，与原管理层之间继“武斗”之后展开的“文斗”。

“反腐百问”直指“原管理层内外勾结，掏空上市公司，造成国有资产重大损失”。“利益输送”的罗生门，引起了投资者和媒体的广泛关注。

出身名门却一路争议

12月24日，在大连圣亚的“反腐百问”发布到第六问之后，隐身背后的“大白鲸世界”公司终于开始发声。

在新注册的微信公众号“大白鲸世界”上，大白鲸世界文化发展（大连）股份有限公司（以下简称“大白鲸世界公司”）发布声明——强烈谴责大连圣亚发文抹黑“大白鲸计划”及大白鲸世界公司，“给我公司及下属分公司的商业信誉造成损害，形成难以估计的损失。”

大白鲸世界公司自称作为“大白鲸计划”的发起者之一，“在与大连圣亚合作的过程中将自有商标、知识产权、IP授权给大连圣亚无偿，无限期使用，从未收过任何商标及知识产权使用费用。”

大白鲸世界公司还贴出“商标及著作权相互许可使用协议”作为证据。然而，恰好就是该份协议上的公章，被大连圣亚抓住了“把柄”。大连圣亚直指公章造假，“大连圣亚没有正圆的章，公司的章是椭圆形的。”

是真是假？公众一时也难以分辨。

公开信息显示，大连圣亚是第三代海洋馆的开创者，也是国内海洋主题公园的先行者。大连圣亚海洋世界更是大连市的城市旅游名片。公司成立于1994年，2002年上市。

“大白鲸计划”原本是大连圣亚原管理层核心人物肖峰在任上最重要的战略，上游做原创儿童文学，中游做图书、影像等动漫衍生品，下游做儿童及海洋公园，最终将圣亚打造成一个全产业链主题公园。时任大连圣亚总裁的肖峰也曾被塑造为中国海洋主题公园产业改革的旗手。

然而，作为焦点的“大白鲸计划”推进的过程和结局都并非描绘的这般美好。在推进过程中，由于一些蹊跷“安排”而一路饱受争议；如今这种局面，也令市场唏嘘。

自2012年以来，在大连圣亚内部就一直存在反对意见，主要理由是“大白鲸计划”建设周期长，投资额大，回报周期长……

在董事会上，几位董事、独立董事甚至明确表示出反对。

大连圣亚2016年8月30日发布的公告显示，公司时任董事徐凯对立项程序合规性提出质疑，表达过反对意见。

之后，时任独立董事李正也曾认为，“巨大投资资金和财务费用压力对公司来说，如果靠银行借贷或发行基金债券途径解决资金，难度颇大，还本付息也难以为继。”

一些媒体也对大连圣亚提出质疑，认为公司的扩张计划走得很是惊险。

然而，“反对派”的意见并没有起到什么作用。“大白鲸计划”还是出海了……

营养不良，发育迟缓

即使身处争议，大连圣亚还是接连砸钱出手投建新项目，对外表现得雄心勃勃。只是，如今“大白鲸计划”的项目进展都难言顺利。

首要的问题就是钱从哪里来？大连圣亚起初设定的融资法门，正是对外大力举债。

为此，大连圣亚一方面筹建自有资金平台。2016年3月11日，圣亚发布公告称拟投资1亿元设立全资子公司圣亚（北京）投资管理有限公司，作为圣亚对外投融资平台筹措资金，可发起设立项目基金、并购基金、产业发展基金等，吸引资本，从而保证“大白鲸计划”发展战略顺利推进。

另一方面，大连圣亚还加紧了对其它平台的整合。2016年12月14日，圣亚宣布子公司拟收购深圳市奥美投资基金管理有限公司80%股权。同一天，为了解决异地项目的资金问题，圣亚发布了申请基金投资额度授权以及非公开发行公司债券的公告，拟通过非公开发行5亿元的债券，同时申请不超过10亿元人民币的旅游文化私募基金投资额度，前述奥美投资将成为公司私募基金的基金管理人。

也是2016年12月14日这一天，大连圣亚发布公告称，已签署大白鲸千岛湖水岸城、龙晖海洋王国、厦门邮轮城魔幻海洋王国等5个异地项目合作协议,合计总投资为33.49亿元。

大连圣亚当初表现得信心满满。然而，到2020年，“大白鲸”项目无一成熟。

镇江大白鲸魔幻海洋世界项目投资近10亿是目前最大的项目，原计划2017年年底完工，截至2019年年末该项目的工程进度仅有49%；大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目于2017年4月开工，截至2019年年末只完成了11%。

当年立项决策过程中的“反对派”，一语中的。大连圣亚的营收增速在2012年达到32.85%的高峰后，随后便持续下滑，2015年跌到个位数，2018年仅为0.84%。自2017年以来大连圣亚的资产负债率便居高不下。

“大白鲸”营养不良，发育迟缓已是不争的事实。不仅如此，一些“大白鲸”项目甚至状况频出，原管理层埋下的“雷”让新管理层颇感头疼。

大白鲸沙滩“搁浅”

一些媒体调查发现，大白鲸项目即便盈利，大连圣亚也并不是最大的受益方。

大白鲸世界公司2013年7月成立。“大白鲸计划”由大连圣亚提出，IP归属的公司却正是大白鲸世界公司。工商资料显示，大连圣亚并未直接持有“大白鲸世界”的股份，穿透后的股份也不足1%。

权益没有多少，麻烦却并不会因此而避免。目前，一系列诉讼接踵而至。

在公司新任管理层到任两个月之际，大连圣亚作为被告就收到了大连市中级人民法院的传票及应诉通知书，正是缘于营口项目的合作方起诉公司股权转让纠纷事宜：

2017年2月，大连圣亚与金泰珑悦旗下子公司签约，共同开发建设营口项目。同年8月，大连圣亚收购了该公司80%股权。该公司注册资本4200万元，80%的股权受让总价款却高达2.27亿元，大连圣亚累计支付7457万元，剩余1.44亿元至今未支付，营口项目进度也不及预期。

此次诉讼即因此而起。新任管理层对外公开称，由于公司一些账户已被法院诉前冻结，目前已出现员工工资、所欠的员工社保不能及时发放的情况。

对于原管理层埋下的这颗担保“隐雷”，新任管理层也觉得憋屈。在上述股权收购之后，大连圣亚为营口项目公司提供了6亿元贷款担保，为此圣亚每年需要为营口项目支付1000多万元的贷款利息。

而这笔贷款的担保，合作方金泰珑悦仅需要以其持有的营口大白鲸项目公司20%的股权提供担保，大连圣亚却不仅要以持有的营口大白鲸项目公司80%股权提供担保，还需要大连圣亚本部提供连带担保。有董事对权、利、责不对等提出明确质疑。

事实上，圣亚营口项目自提出之后就饱受争议。在关于营口项目的数次投票中，时任董事徐凯及李正也一直坚定地投出反对票，其中原因就在于一些安排存在不合理之处。而担保方案也遭到了时任董事长于国红的反对。

除了营口项目之外，围绕“大白鲸”千岛湖项目也疑问重重。

在千岛湖项目中大连圣亚在自身资金短缺的情况下仍然重资产投入，土地开发的受益方却是易和地产。易和地产的老板却是大连圣亚的原董事长王双宏的儿子王奕盟。

此外，三亚鲸世界项目的合作方是一家并无房地产开发和酒店经营管理经验的新公司，实际控制人是肖峰的同学李开富。

类似的“蹊跷”，在众多“大白鲸”项目中或多或少都存在。

“这是明显的利益输送。”新任管理层认为，“肖峰全力推动的大白鲸计划，从一开始就放在大连圣亚之外，一个由他、他老师隐名好友共同组建的公司。”

目前，大连圣亚新任管理层派出的审计团队，甚至出现无法进场审计的尴尬局面。大白鲸沙滩“搁浅”已是事实。

二当家能否“妙手回春”？

事实上，大连圣亚新管理层与原管理层之间的博弈，已经持续超过大半年。缠斗的一方是大连圣亚原高管团队，另一方则是大连圣亚现董事长杨子平、总经理毛崴。

大连圣亚的大股东实则是代表国资的大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”），现持有24.03%的股份。

原本，磐京基金是原管理层核心人物肖锋找来的投资方。毛崴正是目前大连圣亚二股东磐京基金的董事长，一位私募大佬，基金业绩多次在同类产品中名列前茅。杨子平在浙江从商多年，在大连也有多年投资经验。

砸下了真金白银后，投资人已切实预感到可能血本无归。2019年，磐京基金不断增持，成为第二大股东。2020年6月29日的大连圣亚2019年股东大会上，新股东提名的董事、独立董事，共计4人当选。

“资本野蛮人”的质疑声四起，随后二股东磐京基金声明“十年不减持”，并磐京基金董事长毛崴自荐不拿工资担任上市公司总经理，来回应质疑。磐京基金也成为A股市场仅有的承诺十年不减持的机构投资者。

随后，原管理层多位高管集体辞职。新管理层进场管理后，开始审计“大白鲸计划”，并指出大连圣亚原管理层借此不断掏空上市公司，进行利益输送，造成国资流失，股东受损。

从现有“反腐百问”看，磐京承诺不减持应为避免自己成为利益输送的韭菜的自保之举。

新任管理层入场后3个月期间，先后经历了武斗、密集诉讼、监管关注、窃听风波。新任管理层认为，现在已是控诉无门。

据知情人士称，新任管理层实则对大连圣亚进行了详细的尽调，形成了一份近5万字的尽调材料。这份尽调材料正是为大连圣亚微信公号“反腐百问”提供了充足的弹药。

目前，大连圣亚股价较高点而言已经腰斩。作为二股东的磐京基金能否施展妙手回春的招式救“搁浅”的大白鲸于绝境，救投资者于水火呢？

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