上市公司的2020：溃于内斗

编者按：本文来自微信公众号“财经无忌”（ID:caijwj），作者：韦航，36氪经授权发布。

有人的地方，就有江湖。

内斗不管是在家族，企业，还是在皇室都是普遍现象。

内斗，某种程度上是一种公司治理理论失调的现象，这是是经济学中的一项特别重要的理论，其主要是运用于公司所有权层面。

简单来说就是公司治理就是对企业权利的一种安排，当然这是从广义上来解释的。但是在具体的企业管理和经营方面，公司治理又体现得较为细致，其是建立在企业所有权层次上研究如何向职业经理人授权和监管的一门科学，这是其狭义层面的解释。

关于公司治理理论，最早是在亚当斯密的《国富论》中所提到，亚当斯密认为在股份制企业中，随着企业所有权和经营权的不断分离，其要想更好的发展，那么就必须有一套良好的体系来处理好企业所有者和经营者之间的利益关系，而这一体系也就是公司治理理论的最早雏形。

在A股，上市公司内斗也一直都存在，2020年年末的游族网络悲剧，不是第一个，也绝对不是最后一个。

资本野蛮人：业绩承诺成矛盾焦点

野蛮人入侵在资本市场非常普遍，正如当年的万科大战野蛮人情况一样，在创新医疗上也发生了类似情况，不过矛盾焦点在于业绩承诺。

2014年到2015年，创新医疗（002173.SZ）连续两年亏损，为了扭亏为盈，创新医疗15亿元收购了收购了建华医院、康华医院和福恬医院三家医院，随后第二年创新医疗净赚1.15亿。

而建华医院背后的控股者是康瀚投资，在被收购后提出三年的利润目标为1.05亿，1.23亿，1.36亿，但并没有完成全部目标。

按照协议，康瀚投资需要补偿一定股份和现金红利款。

但建华医院方认为其中上市公司募集的6.26亿元，没有像当初承诺投向建华医院综合楼建设，这导致了业绩不佳。

于是，业绩问题变成了主要矛盾，这是上市公司收购案业绩补偿纠纷中常见的情节。

同时创新医疗内部调查发现认为，建华医院院长梁喜才利用职务之便，操纵建华医院向梁喜才及其所控制和影响的利益主体大肆进行非正常设备采购，向其输送巨额商业利益，涉嫌侵占上市公司资产，损害上市公司利益。

而后，创新医疗对建华医院董事会进行改组，随后第二届董事会选举上市公司总裁马建建为建华医院董事长、法定代表人、总经理；并要求建华医院原管理层尽快完成相关事项的工商变更登记，但建华医院原管理层一直拒不执行上述股东决定及董事会决议。

6月28日，创新医疗总裁马建建受命接管全资子公司齐齐哈尔建华医院时，医院职工打出“赶走资本野蛮人”的横幅，并用鸡蛋雨袭击了马建建。

长年内斗导致建华医院经营业绩下降。据创新医疗4月30日公告披露，建华医院2019年度实现营业收入56,369.52万元，实现净利润-26,509.09万元。相比2018年大幅度下降。2020年1—3月实现营业收入8,904.18 万元，实现净利润 -2,673.55万元。

业绩承诺频频“爽约”的原因，有些企业是受宏观经济周期的影响，有些企业是受经营策略调整的影响，也有少数企业是对某家公司过于依赖，风险过于集中，从而使得业绩预期与实际存在较大偏颇。

不过归其根源，在并购重组过程中进行业绩预测时，不论是中介机构，还是业绩承诺方本身，都应该将宏观经济因素、企业发展因素以及其他关联因素考虑在内，充分客观地进行业绩预测。

现如今市场上最常见业绩承诺期限为 3 年，业绩承诺的依据也是经审计的扣非净利润，因而容易导致标的公司过于注重短期的经营业绩，而忽略了该项并购重组活动的初衷，也就是通过并购寻求双方的协同效应。

一方面，并购带来的协同效应并不单单体现在财务数据上，尤其是净利润一个指标上；另一方面，协同效应也不会在短短 3 年内就能完全体现，毕竟并购后的整合活动并不容易。

大股东内斗：控制权更迭

跟业绩矛盾不同的是，大股东内斗极为要命。

对于上市公司茂化实华（000637.SZ）来说，其发生的一系列行为更像一个笑话。2006年7月，茂化实华实际控制人刘军突遭调查，被判入狱14年。

在狱中，刘军却动了争夺股权的心思。

2015年，刘军先利用委托授权的方式，先让自己的姐姐刘华出局。

2019年5月，刘军卷土重来，将其拥有的对茂化实华、茂化实华控股股东北京泰跃以及北京泰跃两大股东的全部权利，委托给罗一鸣行使，要求罢免刘军妻子范洪岩的上市公司董事长职务。

罗一鸣和刘军是什么关系呢？罗一鸣和刘军曾是男女朋友，双方育有两名非婚生子女，总结来说，刘军想让自己的情人上位，罢免正宫。

于是，罗一鸣拿着刘军的全权委托书，欲罢免茂化实华董事长范洪岩，公司的大权从妻子范洪岩之手转交到罗一鸣手中。

然而3个月后，罗一鸣通过向北京泰跃的两大股东增加注册资本，成为北京泰跃大股东，并宣称自己已成为茂化实华实控人。

此举被刘军视为背叛。随后，刘军转头支持妻子范洪岩，准备从前女友手中夺回公司控制权。

最终刘军也成功夺回控制权，但公司的发展却一地鸡毛。

对于皖通科技（002331.SZ）而言，几大股东的内斗过程，也是多变曲折的。

起因在于，原董事长周发展被踢出董事会，周发展同时是皖通科技第一大股东南方银谷的董事长。

在此之前，南方银谷通过自有股份以及王中胜（皖通科技创始人）、杨世宁、杨新子的表决权委托，掌握了皖通科技30%以上的决策权。

6月12日，该委托到期，皖通科技再无30%以上的控股股东，由于股权分散，多方力量达不成共识，皖通科技现已无实际控制人。

在这次罢免投票中，周发展的另外两位盟友廖凯、甄峰投了赞成票，成为周发展被踢出局的决定性因素。在此之前，廖凯、甄峰同时也是南方银谷的董事股东。作为报复，二人被南方银谷解除董事职务。

这种现象也在顺利办（000606.SZ）身上得以体现，由于上市公司业绩亏损股价低迷，二股东被套后举报大股东涉嫌经济犯罪，要求罢免后者董事长职位。

随后，大股东反击，提议召开罢免二股东相关董事职位的股东大会，却被公司监事会取消。

同时，公司监事会三位成员也展开骂战，其中一位斥责另外两位滥用权力、拿监事会当儿戏。

一桩接一桩的宫斗戏，让这家纷争不断、公告不断的上市公司，成为了A股的一个笑话。

从股权结构为主的内部治理机制来说，首先，股权分散的企业更容易受到外部冲击，其次，中国的Ａ股市场是一个典型的散户市场，机构投资者不足20％，大多数时候是用“脚”投票而不是用“手”投票。

对于控制权市场上参与接管行为的机构投资者，也要有一个判断和筛选。

A股中这样的剧本确实非常多，多发生在小市值、亏损的企业中，最终都两败俱伤。

内斗的家族企业

近日，无锡江阴的上市公司宝利国际（300135.SZ），公司实际控制人周德洪涉嫌行贿被拘捕。

就在两年前，他曾经以受贿罪将自己的侄女婿、当时的副总经理邹爱国“送进”监狱，从丈夫被抓开始，邹爱国的妻子周士芳就开始了对周德洪的控告，并称宝利国际和周德洪敲诈女婿三千万。

在另外一个上市公司，莱绅通灵（603900.SH）也陷入家族纠纷困局，实控人沈东军婚变诉讼案，男方与女方闹掰。

2020年12月29日晚间，莱绅通灵发布的“关于董事被有关机关调查的公告”显示，公司于2020年11月20日收到南京市公安局雨花台分局经侦大队通知，已正式受理公司举报的关于董事马峻先生、董事蔄毅泽女士涉嫌职务侵占一案。

这让人感叹，在职场没朋友，甚至亲人之间只谈利益。

在这场内斗风波中，莱绅通灵消耗了前期数年建立的优势，严重阻碍了其发展，而阻碍因素很大程度上是因为家族成员之间缺乏完善的成员退出机制，合伙创始人间、家族成员间利益分配不均，导致内斗消耗精力。

据相关统计显示，目前全世界的家族企业占所有企业比重基本在 65%到 80%之间，且全球 500 强企业中就有近四成的企业是家族企业。

据相关调查显示，国际上的家族企业一般平均寿命是在 24 年左右，但是发展超过三个世纪的家族企业也还是比较多的，就说明了家族企业的发展具有长期稳定的生存能力，就我国的情况来看，由于家族企业的起步较晚，国家计划经济体制的影响，家族企业自身的问题等等因素。

在中国，家族企业的平均寿命只有12年左右，真正意义上的百年企业则更少之又少。

这也看出，高管团队的协力及一致行动方向，公司向前发展的关键。

企业最大的成本和危机是内耗（内斗），耗费了时间、时机、精力、智力、财力，优秀企业都是懂得预防与化解内耗。

对于内斗的企业来说，其受到最大影响的问题应该是在公司管理的层面，而管理作为公司长远发展的基础所在，需要我们特别关注企业内斗结束后发展中所存在的公司治理问题。

而如何来更为有效的解决公司治理的问题，就要求企业在出现内斗问题时要做到事后防范，通过科学合理的分析并在此基础上提出相应的解决对策，才能解决好内斗问题。

具体来说，就是需要公司做好自身的内部治理，进而在未来的发展中，在其他各个方面也会逐渐地趋于良性。

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