贾跃亭创办的FF计划通过SPAC上市，SPAC到底是什么

编者按：本文来自微信公众号“富途安逸”（ID:futu-ie），作者：富途安逸，36氪经授权发布。

最新消息称，贾跃亭创办的电动车公司FF（Faraday Future，法拉第未来）最快两周内启动美股上市，其上市计划将通过SPAC来实现。

对很多人来说，SPAC这个词可能比较陌生，其实在美股，SPAC已经是非常常见的上市模式。

说出来你可能不信，2020年全年，美股共有450家公司IPO，其中248家是SPAC，占据全年总IPO数量的55%，募集总资金超过830亿美元。

那SPAC到底是什么呢？SPAC的全称是Special Purpose Acquisition Company，中文翻译叫“特殊目的并购公司”。

这些公司设立的目的，是方便其他公司来“借壳上市”——先成立一个SPAC公司，SPAC公司IPO上市募集资金，然后再并购目标公司，帮助目标公司实现上市目的。

2020年11月19日，“联合办公第一股”优客工场在纳斯达克上市，就是通过SPAC模式实现的。

不仅创业公司关注此种上市模式，投资机构对此也开始跃跃欲试。据VentureBeat报道，软银在2021年计划让其投资过的至少6家公司完成上市，其实现方式，就包括SPAC。

如此热门的SPAC，其运作模式到底是怎样的？

SPAC运作模式

SPAC的运作模式主要分为三步。

第一步，成立空壳公司。

空壳公司由发起人成立并募集初始资本金，这类公司也会自称为“空白支票公司”，因为公司除了现金，几乎什么都没有。

SPAC的发起人通常是投行、基金公司等专业机构的在PE/并购领域有丰富背景的专业人士组成。

由于SPAC在上市时只是个空壳公司，没有任何业务，并购目标往往也还没有找到，所以，这就要求发起人自身要在相关领域有非常丰厚的经验，只有这样才能让投资人相信，发起人可以收购到优质的公司，从而心甘情愿掏钱投资。

根据SPAC analytics数据显示，表现最好的10只SPAC录得的收益均超过300%，其中收益最高的公司是Iridium，投资回报达到805%，可见这确实是一个非常有想象力的投资标的。

数据来源：SPAC Analytics

SPAC的发起人会寻找赞助人。来为公司提供初始的启动资金，赞助人的出资金额大约占到SPAC IPO募集资金总额的10%。

赞助人可以是私募股权基金、对冲基金、商业银行等等专业投资机构，也可以是个人或者行业龙头企业。

第二步，IPO募资

和传统公司IPO一样，SPAC公司也会撰写招股书并要求投行来承销。

SPAC公司发行的证券通常以“unit”为单位，一个unit包括1股普通股和一个warrant（认股权证），每个warrant在行权时通常可以获得二分之一或三分之一的普通股。

每个unit通常设定价格是10 美元，认股权证需等到并购完成后方可行使。

在并购完成前，SPAC募集的资金会存放在信托基金中，以此来做风险隔离。

第三步：并购目标公司

IPO之后，SPAC公司就要开始积极寻找投资标的。在对目标公司进行一系列的尽职调查、财务审计之后，SPAC公司的股东会对此项目进行投票，如果获得超过半数以上赞同，则SPAC会推进与目标公司的合并。

合并后的SPAC公司会向SEC申请上市代码，完成上市，这一过程大概需要3-6个月。

一个SPAC一般会设定2年期限，如果SPAC上市后2年还没有找到合适的标的完成并购，则SPAC会清盘，投资人会拿回自己当初投资的本金以及一定的利息。

SPACInsider数据显示，在2020年IPO的248个SPAC中，202个目前还在寻找投资标的，34个宣布了并购标的，只有12个已完成目标公司收购。

SPAC的优势

SPAC之所以越来越成为一种常见的上市方式，主要在于其有以下几个优点。

首先，SPAC上市的门槛低。

传统IPO交易所在公司收入、净利润、净资产等方面有较为严格的准入限制，这就把很多难以盈利的新兴科技企业挡在了门外，而SPAC上市的门槛更低，让更多企业能够完成上市，获得流动性。

其次，SPAC上市流程更简单，耗时更少，费用更低。

传统IPO上市过程需要经历繁琐且漫长的材料递交、路演定价、证券承销，往往需要6-12个月才能完成整个上市流程，承销费、审计费、律师费等等并不低，而且中间某一环出了错，上市被延期甚至取消的情况也会发生。

SPAC上市流程更加简单，监管要求更低，上市周期缩短，确定性也更强，这都是选择SPAC模式上市的好处。

SPAC的未来

SPAC这么好，为什么还有一半的公司选择漫长且严苛的传统IPO路径？

那是因为，在过去长久的大众印象中，只有差公司才会选择SPAC上市，传统IPO的流程其实更像是一种“质量检验”，经过了这个流程，公司能被盖上“品质保证”的章，也更容易获得公众的认可。

而SPAC一直以来更像是一种投机活动，出钱时并购标的还没有确定，投资人并不知道自己买的到底是啥样的公司，这种投资有点像是“抽盲盒”。

当然，这一切从2020年开始改变。这一年，SPAC成为一种更加常见的上市方式，SPAC IPO的数量是上一年的4倍，募资规模超过此前历史所有SPAC 的总和。

华尔街金融人士称2020年是“SPAC元年”。从此SPAC 模式不再是一种小众的IPO模式，通过SPAC，创业的风险变得更低，投资机构获得了更多的退出机会，基金有了更多的投资标的，政府为了刺激经济而放的水，也有了更多的去处。

高盛分析师DavidKostin预计，SPAC的热潮或将持续到2021年：“受益于SPAC的上市模式，全球并购规模有望在未来2年内达到3000亿美元。”

2021年1月还没过去，已经有了67家SPAC IPO，看来2021年的井喷，也是已经势不可挡了。

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