一年募集资金高达830亿美元，美股市场大热的SPAC是什么？

本次讲一下近期美股市场大热的金融工具--SPAC，对它做一个深入的剖析。

我们主要分为以下5个部分展开交流：

1.SPAC的前世今生；

2.SPAC的发展现状；

3.SPAC为什么这般火爆？；

4.SPAC案例分析。

SPAC的前世今生

SPAC（Special Purpose Acquisition Company ）的定义：SPAC上市融资集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品的特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，完成企业上市融资目的。

SPAC的背景

SPAC起源于80年代的“空白支票”股票。它的融资方式最早发源于加拿大和澳大利亚的矿业企业；后来在更开放和鼓励创新的美国和英国，取得了真正意义上的成功。目前，SPAC在美国发展得最好，因为现在英国虽然有SPAC工具，但是它并不属于主流的资本市场，导致它的规模非常小。

在去年疫情之下，SPAC的发行数量和募集的规模已经远远超过以往的数年。

从09年到去年SPAC募集的数量如下图，09年只有一家募集是3600万美金。到2020年的时候，SPAC超过了248家。平均募集的资金额度去年已达3.35亿元。

SPAC也常被叫空壳公司。空壳并不代表公司什么都没有，可以把它理解为是没有主营业务的公司。它的创新融资方式是借壳上市。

与买壳上市不同的是，SPAC自己先造壳，首先在美国设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金，没有实业和资产，这家公司将投资收购欲上市的目标企业。目标公司通过和已经上市的SPAC收购来迅速实现上市融资目的。所以说SPAC是先融资、后上市。

SPAC作为上市公司，也拥有管理团队，包括董事会。SPAC发起的空壳公司一样要经过审计、律师的工作，向美国证监会申报SPAC募集资金，进行一个完整的法律流程。SEC(证券交易委员会)也是根据上市SPAC公司的发起股东去申报材料，经过审核，再做批复，批复之后才能去找到券商，跟券商一起合作，由券商负责承销业务。

SPAC的特殊之处

在这个过程当中，SPAC是完全按照标准上市流程完成的。

但SPAC公司有一个特殊的地方，它是按照单元(Unit)、期权(Right)、认股权证(Warrant)的概念进行的，给了参与的投资者额外的一些激励。SPAC最大的特点就是作为募集上市的公司，只有现金，没有主营业务，以及它是有生命周期的。

理论上，它能够最长达到24个月。但实际上，在18个月内SPAC公司的管理团队，必须要完成上报的材料，已经递交到SEC，进入审核的阶段。如果在18个月之内没有审核，允许再延续半年。如果超过24个月以后，再去想去延续它，可能就违规了。

去年SPAC是非常火爆的。有很多企业市场处于高增长但并没有产生盈利，比如自动驾驶，甚至区块链的公司，生物制药这方面的公司，都是通过SPAC的方式去上市的。另外，去年所有的数据表明，在美国的一线大投行全部成为SPAC市场的主流。

从上面两个饼状图可以看出，去年SPAC的家数，超过传统IPO的家数。

从柱状图中注意到，2018年，一家SPAC公司从成为公众公司开始交易，平均17.2个月才能宣布找到并购目标进行合并。

2019年的时候SAPC从成为上市公司，再到主营业务公司去宣布合并的时间，已经缩短到11个多月了。到20年，已经压缩到了4.6个月。这意味SPAC的活跃度已经非常高了。

SPAC的发展现状

SPAC的市场趋势

2021年截止4月2号前，第一季度就超过去年全年的规模。第一季度整个市场IPO募集的资金量达970亿美金，超过了去年830亿美金规模。

从家数来讲，一季度达到326家，已经非常接近去年全年的336家。今年SPAC超过六七百家是完全可能的，乐观预计能够接近或超过1000家。

从现在家数以及募集的资金越来越平均、越来越大的角度来讲，可以相信SPAC作为一种上市工具，已经成为今年华尔街的主流工具。当然传统IPO肯定还会存在，但是会有越来越多主营业务非常好的成长性公司，选择SPAC合并上市。

根据饼状图得到，现在已经有三四百家SPAC公告和交易了。在招股说明书上，会说明未来在SPAC生命周期里头，它会在全球选取哪方面的业务的公司做并购。

目前信息技术差很大的产业超过了21%，医疗保健超过了13%，其他类别的消费类占到10%，更多的其他类都是在10%以下。这些SPAC公司在寻求产业方向公司的合并过程当中，揭示了市场上资本它更偏好哪些风口上行业的企业。

从目前数据来讲，第一大的瑞信、花旗、高盛、摩根大通都是耳熟能详的投行业务，纷纷参与到SPAC的业务里。SPAC之所以这么火爆，就是因为主流的投行全部下沉在业务当中。

目前在美国市场上非常著名的风投里面，VC和PE基金纷纷参与到SPAC的业务当中。这些都是在美国是非常有名的风投，每家基金都是几百亿甚至上千亿资金的管理与规模。

传统意义上投资于风投、A轮融资的基金纷纷下场参与SPAC，意味着SPAC工具是得到了所有主流投行甚至投资者的高度关注。

值得注意的是，SPAC目前的发起人，即发起公司的大股东，越来越趋向于一些名人。无论是政治家、篮球明星、宇航员，他们都在投行、资本市场中站台。这些社会名流，包括这些投资界、政治界、投行界的大佬都纷纷下场。作为发起人也使得市场的关注度特别高。

SPAC的发展阶段

SPAC基本上是有两个阶段。它首先是公众公司的募集阶段，按照上市公司的标准去搭的架构，有投行、也有律师、也有审计师来出报表，来完成上报资料。成为公众公司以后，批复以后，券商给他去承销，募集完钱后再去申请挂牌，在纳斯达克或者是纽交所去挂牌。

之后在未来18个月进入到第二阶段，找到主营业务的公司来进行并购。

在某种意义来讲，SPAC作为上市公司，它的管理层的强度、工作压力很大。所以SPAC公司会占有20%的股票作为一种激励股权，公众来参与SPAC去占有80%的股权。

目前美国的SPAC的平均规模大多都超过3个亿，中位数基本上都接近两个多亿，再加上给券商的费用，基本上都是在六七百万美金概念，甚至超过1000万美金。所以在某种意义上来讲，去发起募集，要掏1000多万去募集3个亿左右的SPAC，在未来24个月如果没有完成主营业务的并购以后，这1000多万肯定是会打水漂的。

从去年开始，已经基本没有SPAC合并不成功的案例了，虽然保不齐今年会出现。但是SPAC从上市到合并，现在已经压缩到8个月左右完成合并的时间，速度和效率越来越高。

只要有信心，能够在未来2年之内，找到一家主营业务公司作为并购，就能够赚到钱。所以目前越来越多的人正在参与进来。

SPAC的风险把控

SPAC美国市场上是没有散户参与的，除非他投资某券商的产品当中再去投入。基本上是以风投、基金的形式来参与。为了确保投资人的资金安全，SPAC的IPO所募集的资金将100%存放于第三方的托管账户并进行固定收益证券的投资，例如美债。

从去年开始疫情之下，美国在银行存款基本上没有任何利率。美元的国债利率目前也是在1%到1.5%之间，每年的国债利率就基本上就在这个水平。因此，作为基金投资者来讲，相当于购买了固定的息券。

并且，参与了IPO如果对合并的对象不太满意，投资者就可以赎回。赎回意味着不仅能够赎回投资者的本金，还可以带走利息。所以目前SPAC在美国越发越大、越发越多。

从另一层面上来考虑，在美国量化宽松的背景下，SPAC作为一个工具去迅速找到好的资产端，通过资产端的上市，在上市当中去赚取溢价，这才是最大的收益。

如果没有这种收益，投资人可以只赚保本收益，赚点息差，这是另一种选择。

与此同时，一个单元发行，肯定会有期权、认股权证。投资人将来去赎回股票，要求上市公司回购，不持有股票，把持股的现金拿回来，但是投资者的期权和认股权证是留下来的。在某种意义上来讲，一旦将来有好的资产端，不管表现如何，还会有未来预期潜在的收益。

作为投资者，就是说在合并之前是没有任何风险的，因为的钱都是在创始人的账户上，清盘或者合并的时候都可以赎回。完成并购之后如果有好的表现，比如说估值合理，资产端被市场投资者看好，那么一般股价会上升。

SPAC 为什么这么火爆

某种意义来讲， SPAC是疫情之下倒逼的出工具。还有一个原因就是美国的大牛市。所以美国去年不断创新高， 包括今年也是不断创新高。所有的资产端都涨价，流动性最强的可能就是证券。所以看到美股市场上整体是越堆越高。

在量化宽松的情况之下，钱越来越多， 资产价值越来越高，对应的市场的给投资者的预期价值也是越来越高， 投资者的股票也越来越价值越高。

机构投资者快速进入到上市公司市场里，快速找到好的资产端去合并成为上市公司，就不需要参与所谓过去的B轮融资、C轮融资。

最主要的原因还是所有投资链条极致的压缩。也就是说过去要2年、3年甚至4年、5年完成的事情，投资者可能在1年之内去完成它。所以SPAC火爆是有原因的。

另外一方面，今年SPAC一定会成为美国市场中企业、投资者最主要选择的工具。然而这两年，国内的一些企业端、资产端的老板以为SPAC上市业务不能够参与IPO感觉低人一等。实则不然。美国现在有很多独角兽级别受到资金端大为追捧的企业都通过SPAC上市了。比如电动车，远程服务。

法拉第 SPAC案例分析

SPAC作为上市公司，它的股票也是交易的，基本上是围绕着10块钱上下波动，因为没有业务，它只是现金值，可以有流动性。一般来讲它的流动性不是很强，交易量比较小。但它一旦公告了跟某一家资产端进行合并的时候，二级市场就引发了剧烈的波动。

从上图可以看到美国FF汽车宣布跟PSAC这家公司并购之后，SPAC这家公司股票直接就跳到12块多钱，两周之内翻了一倍，达到21块钱附近。最近的股价依然是在12、3块钱附近波动。记住一点，这家公司依然现在SEC的审核阶段，还没有实现最后的合并。从资产端的角度和市场的投资者来讲，都是皆大欢喜的事。

过去需要2到5年干的事，突然几个月就实现了。再加上市场钱多，投资者更想快速挖掘这个链条上的相关利益。

实际上贾跃亭是给资本市场点了一把火，让中国相关的从业人员开始关注什么叫SPAC。

最后，在跟大家分享这个SPAC这个过程中，我只是在跟大家讲一个概念，SPAC之所以这么火，最根本的原因就是他的把过去长期的投资流程压缩到1年之内去完成它。

对于现在很多创业的老板、资产端的老板。我给的大家建议是：有了SPAC工具后，没必要再寻找所谓的A轮、B轮、C轮，因为可能融资到那个时候，会全部错过整个时间窗口、市场机会。

美国作为最发达的风投的领域，尤其在现在大量的vc、 pe这种基金在参与SPAC的过程当中，只要你的企业具备成长性、独角兽的级别的潜质，企业在这个市场上当中依然会受到追捧，直接成为一个上市公司。

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