掌趣科技因计提40亿商誉减值收年报问询函，并购“后遗症”显现

编者按：本文来自微信公众号“蓝鲸TMT”（ID:ilanjingtmt），作者：吴隅，36氪经授权发布。

据悉，掌趣科技在2012年上市前夕，曾因为一系列资本运作而估值大增。上市后，因其并购动作频繁，市值随之攀升，最高达540亿元。然而，频繁的并购也让掌趣科技的并购“后遗症”显现，埋下巨额商誉减值的隐患。

针对深交所向掌趣科技发布的年报问询函，掌趣科技日前发布公告称将延期至5月17日前回复问询函并履行信息披露义务。

根据掌趣科技披露的财报数据，截止2020年12月31日，该公司合并财务报表中商誉的账面余额为55.83亿元，商誉减值准备为39.7亿元，商誉净值占资产总额的25.93%。

近40亿元的商誉减值不仅令业界侧目，也引发监管层关注。对此，深交所在问询函中要求掌趣科技就“各年间商誉减值准备计提金额差异较大的原因及合理性，公司是否存在利用商誉减值计提进行盈余管理”等问题补充披露评估报告。

据悉，掌趣科技在2012年上市前夕，曾因为一系列资本运作而估值大增。上市后，因其并购动作频繁，市值随之攀升，最高达540亿元。然而，频繁的并购也让掌趣科技的并购“后遗症”显现，埋下巨额商誉减值的隐患。

累计计提近40亿商誉减值，掌趣科技收问询函

2020年年报显示，掌趣科技实现营业收入17.89亿元，同比上升10.65%；实现归属于上市公司普通股股东净利润3.17亿元，同比下降12.83%，主要系计提商誉减值影响。

根据财报，掌趣科技因并购动网先锋、上游信息、玩蟹科技、天马时空等公司形成商誉55.95亿元，2020年针对天马时空计提3.3亿元商誉减值，累计就上述公司共计提39.7亿元商誉减值，期末商誉账面价值16.13亿元。

对此，深交所下发问询函，要求掌趣科技就“商誉减值测试中各公司选取的的关键参数如折现率、预测期收入增长率存在较大差异”、“如各公司2020年实际业绩与以前年度的盈利预测存在差异，说明公司各年盈利预测数据及商誉减值测试的是否准确”、“结合各公司具体运营数据和财务状况、减值测试的具体计算过程、关键参数选取等，说明商誉减值准备计提是否充分。”等问题补充披露评估报告。

掌趣科技在年报中披露，上市以来公司通过并购重组完善产业链布局，规模增大、核心竞争力增强，但也因此形成了较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在未来每年年终做相应的减值测试。若并购公司业务开展情况不利，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险，对公司经营管理产生不利影响。

据了解，掌趣科技采用能够反映资产组的特定风险的折现率，分析资产组的可收回金额。比较相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

而掌趣科技收购的动网先锋、玩蟹科技、上游信息以及天马时空四家公司中，动网先锋折现率为16.77%，预测期收入增长率为-38.58%至-5.75%。玩蟹科技折现率为15.14%，预测期收入增长率为-32.54%至23.86%。上游信息折现率为16%，预测期收入增长率为5.62%至43.32%。天马时空折现率为15.50%，预测期收入增长率为1.75%至18.77%。

成立于2004年的掌趣科技主营移动终端及互联网页面游戏的开发、发行和运营。早期曾通过不断并购游戏公司增强游戏属性、提升业绩。2008-2010年，掌趣科技先后并购华娱聚友、丰尚佳诚、广州好运、大连卧龙、富姆乐等多家公司。

同期，掌趣科技的业绩也大幅上涨。2008年，掌趣科技的净利润仅为260万元；到2010年，其净利润提升至4133万元。数据显示，2009-2011年，被并购公司为掌趣科技带来净利润在总的净利润中分别占比89.28%、50.71%和51.31%。

2012年5月，掌趣科技登陆创业板，拟募集资金6.5亿元。上市之后，掌趣科技的并购动作依旧不减。

2013年，掌趣科技以8.1亿元收购游戏开发公司动网先锋100%股权。同年，其又以17.39亿元收购玩蟹科技100%股权，同时拟以8.14亿元收购上游信息70%股权。

2015年，该公司合计以30.41亿元收购天马时空80%股权（26.78亿元）及上游信息30%股权（3.64亿元）。

这几年的并购举动，给掌趣科技带来了巨大收益。然而，标的资产与上市公司之间的并购协同效应不如人意，由此引发的业绩承诺不达标、商誉减值成了掌趣科技不得不面对的“后遗症”。

在并购完成后，掌趣科技斥资并购的游戏公司大多无法完成业绩承诺。其中，2014年，玩蟹科技、上游信息未完成当期业绩承诺；2015年，玩蟹科技、上游信息和先锋网络均未完成当期业绩承诺。该年，掌趣科技商誉减值高达56亿元。2018年，掌趣科技商誉减值也高达34亿元。

对于并购式发展，掌趣科技前董事长姚文彬增表示，资本市场对掌趣科技来说有很大机会，并购只是过程和手段，目的是整合资源、加强协同，带动公司业绩快速发展。

然而，就目前来看，掌趣科技通过并购造就的神话不再。近5年来，掌趣科技的股价一路走低，最高未超过12元/股；截至5月8日收盘，该公司市值已降至116.37亿元，相比高峰时期蒸发超八成。

一季度腾讯增持、业绩仍差强人意，掌趣科技前路何在？

掌趣科技发布的2021年第一季度财务报告显示，当期，该公司实现营业总收入3.53亿元，同比减少13.64%；归属于上市公司股东的净利润0.83亿元，同比减少12.01%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.74亿元，同比减少16.77%。

对于营收同比下降的原因，掌趣科技解释称，这主要系第一季度发行的新游戏上线时间较晚，贡献业绩的期间较短所致。

值得一提的是，2021年一季度，腾讯耗资2.65亿元增持掌趣科技股份，持股比例升至3.97%。

今年2月2日，掌趣科技第一大股东姚文彬通过大宗交易方式转让5419.22万股给林芝腾讯科技有限公司，占公司总股本1.97%，交易总价2.65亿元。

交易完成后，姚文彬所持股份占总股本比例由6.98%降低至5.02%，掌趣科技第一大股东变为现任董事长、总经理刘慧城；腾讯为掌趣科技第三大股东。

这是自2017年腾讯战略投资掌趣科技后首度增持。2017年6月，姚文彬以4.9亿元转让2.01%股权给林芝腾讯，每股成本约为8.8元，实现了腾讯对公司的首次战略入股，双方计划在游戏研发、推广等方面深度合作。

据了解，腾讯一直是掌趣科技的一大合作伙伴。2016年年底，掌趣科技与腾讯签订了排他性协议，宣布其手游《全民奇迹》续作将由腾讯在中国区域内独家代理发行。

2015年至今，二者已合作推出《拳皇98终极之战OL》、《街头篮球》、《奇迹MU：觉醒》、《魔法门之英雄无敌：战争纪元》、《初音未来：梦幻歌姬》等多款由掌趣科技自主研发、腾讯国内代理发行的热门游戏。

对于腾讯的此次增持，业内人士分析认为，这对掌趣科技的发展有一定促进作用，但对掌趣科技而言，目前最重要的仍是加强游戏研发、重视内容创新。

2017年12月，刘惠城开始担任掌趣科技董事长及总经理，确立了在掌趣科技的核心领导地位。刘惠城是业内知名的明星产品制作人，擅长技术研发，掌趣科技由刘惠城“带队”也意味着其将从资本运作转型到内容开发。

目前来看，掌趣科技的当红明星产品为《一拳超人：最强之男》，2020年上半年，该游戏贡献的收入占当期总游戏收入的38.8%。同期，掌趣科技实现总营业收入9.26亿元，同比上升33.04%，原因主要是因为《一拳超人：最强之男》在海外游戏市场的表现。

据了解，掌趣科技后续计划上线多款不同类型手游新品，包括《全民奇迹2》、《黑暗之潮：契约》、《修普诺斯》等，其中《黑暗之潮：契约》以及掌趣科技采用虚幻4引擎开发的次世代魔幻作品《全民奇迹2》均由腾讯进行代理。

届时，新产品表现如何，能否一扫掌趣科技的业绩颓势，蓝鲸TMT将持续关注。

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