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大连圣亚靠甩卖44只企鹅保壳，引发上交所“灵魂追问”

来源：晰数塔互联网快讯时间：2021年05月31日 18:55

图片来源@视觉中国

文丨雷达财经，作者丨吴艳蕊，编辑丨深海

在上交所规定期限的最后一日，大连圣亚旅游控股股份有限公司（下称“大连圣亚”）公布了2020年年度报告。年报显示，大连圣亚扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入共计1.12亿元，归属于上市公司股东净利润为-6998.068万元。

根据上交所《股票上市规则》规定，上市公司最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币１亿元，将实施退市风险警示。

雷达财经注意到，公司营业收入突破１亿大关的重要原因是，大连圣亚2020年销售了企鹅44只，列报营业收入1876万元。若减去44只企鹅的销售收入，大连圣亚2020的营业收入不足一亿元。

对此，上交所发出问询函，2008年以来公司繁育的企鹅既有作为展示用（即生产性生物资产），也有用于对外销售的（即消耗性生物资产）。2020年10月，公司现任管理层接管公司后，认为前期公司会计处理不区分生产性生物资产处置收益、消耗性生物资产销售收入做法不符合会计准则的要求。上交所要求说明，公司前期会计处理不符合会计准则的情形是否属于前期会计差错，以及公司未对前期财务报表进行追溯调整，仅从2020年１月按照新的会计政策处理的依据。

目前，大连圣亚尚未回复。

出售企鹅逃过披星戴帽

2021年１月30日、４月28日、４月29日，大连圣亚三次披露公司可能被实施退市风险的提示性公告。

根据上交所《股票上市规则》规定，上市公司最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币１亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币１亿元；上交所对其股票实施退市风险警示。

大连圣亚2021年初预计公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-8160.00万元到-6800.00万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-11375.00万元到-9100.00万元，公司2020年年度实现收入10202.46万元，其中主营业务收入7278.62万元，其他业务收入2923.84万元。从年初披露业绩预告看，大连圣亚存在ＳＴ风险。

４月30日，在上交所规定期限的最后一日，大连圣亚公布了2020年年度报告。年报显示，大连圣亚扣除与主营业务无关和不具备商业实质的收入共计1.12亿元，归属于上市公司股东净利润为-6998.068万元。该年度主营业务收入刚超一亿，正好避开ＳＴ风险。

年报公布后，上交所上市公司监管一部下发了对大连圣亚的年报披露事项问询函。针对主营业务收入与触发退市风险警示的１亿元极为接近，上交所要求大连圣亚说明是否存在规避相关财务类强制退市指标的行为。具体方面包括，第四季度营收大幅增长的原因、营业收入的具体构成、公司年报预计预警与年报内容存在重大差异的原因等等。

５月1８日，大连圣亚发布问询函回复公告。回复公告显示，公司收入项目主要包括景区运营、会展服务、动物销售、动物租赁和商业租赁５个方面。值得注意的是，动物销售和动物租赁是此前年报从未出现的新业务。

问询函回复中解释，动物销售系大连圣亚将自行繁育的企鹅用于出售。2008年以来，公司繁育的企鹅，既有作为展示之用的，也有用于对外销售的。2020年，公司处置的展示之用企鹅８只，相关资产处置收益336万元。大连圣亚2020年销售了企鹅44只，列报营业收入1876万元。若减去44只企鹅的销售收入，大连圣亚2020的营业收入不足一亿元。

此前披露企鹅出租业务，在年报中时隐时现

天眼查资料显示，大连圣亚原名为大连圣亚海洋世界股份有限公司，其前身为大连圣麦尔索海洋世界有限公司，于1994年１月设立。2002年７月大连圣亚上市，目前主营旅游娱乐产业。

公司主要产品或服务为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧等。公司拥有国内水族馆行业一流的技术团队，在诸多领域拥有国内领先的优势，并能保持不断创新。其中企鹅饲养繁育技术始终保持国际领先，是“国家级南极企鹅种源繁育基地”，大连圣亚极地世界是国内成功繁育企鹅数量最多的单体场馆。

雷达财经查询大连圣亚招股书和历年年报搜寻企鹅相关信息。

在2002年披露的招股书中，企鹅作为公司固定资产，账面价值506.08万元。对于将企鹅列为固定资产，大连圣亚解释为：企鹅单位价值高，每只30万元左右，生存期10年左右，且对环境适应能力较强，饲养保障能力高，考虑其单位价值和存续与收益时间较长，将其列入固定资产核算较为合理。

招股书中提到了企鹅的来源，同时大连圣亚表示今明两年将引进更多数量的企鹅。

2004年年报中，其他业务利润中具体项目包括企鹅出租。该项目业务收入4.8万元，业务支出0.24万元，2003年未有此业务。

2005年企鹅出租业务收入9.90万元，支出0.50万元；2006年收入15.07万元，支出3.53万元。上述其他业务利润在年报中存在了三年，“企鹅”从2007年年年报中“消失”。

直到2014年，“企鹅”再次出现在了年报中。2014年一年，大连圣亚改造了企鹅制冷系统，将87.42万归入固定资产。南极企鹅人工繁育研究开发项目本期发生了30万元支出，同时该项目新增30万元政府补助。

2015年年报中，该年度新增约294.55万元的移动企鹅馆为固定资产。

2016年，大连圣亚成功自主繁育白眉企鹅30余只。2017年成功自主繁育巴布亚企鹅32只，帽带企鹅首次繁育成功2只。2018年大连本部项目成功自主繁育巴布亚企鹅32只，哈尔滨项目成功自主繁育巴布亚企鹅15只；是国内成功繁育企鹅数量最多的单体场馆。2019年大连项目成功自主繁育巴布亚企鹅39只，哈尔滨项目成功自主繁育巴布亚企鹅18只。

上交所追问是否存在会计差错

并非每年年报都出现的企鹅业务，是否属于主营业务？有投资者发出疑问。

５月１８日，上交所再度向大连圣亚下发问询函，针对2020年公司销售消耗类企鹅确认销售收入1876.00万元，处置生产类企鹅确认336.00万元资产处置收益。上交所让核实并补充披露：2018-2020年消耗类和生产类企鹅销售和会计处理情况，包括销售数量、销售单价、销售金额、销售客户、企鹅来源（自行繁育还是外购）、企鹅归属区域（展区还是暂养区）、会计处理（确认收入还是资产处置收益）；2018-2020年各季度的企鹅销售情况，分析是否存在2020年第四季度突击销售的情形；结合公司在2018-2020年企鹅销售情况说明消耗类企鹅销售是否具有偶发性和临时性，是否能够形成稳定的业务模式。

根据年报及问询回复，2008年以来公司繁育的企鹅既有作为展示用（即生产性生物资产），也有用于对外销售的（即消耗性生物资产）。2020年10月，公司现任管理层接管公司后，认为前期公司会计处理不区分生产性生物资产处置收益、消耗性生物资产销售收入做法不符合会计准则的要求，应将专门用于对外销售的企鹅的销售收入作为主营业务收入，并对公司会计政策进行明确：具有出售目的的企鹅作为消耗性生物资产，出售时确认收入；具有展示目的的企鹅作为生产性生物资产，处置收入扣除账面价值及相关税费余额计入资产处置收益。

对此，上交所指出，目前，公司未对前期财务报表进行追溯调整，仅从2020年１月按照新的会计政策处理。上交所要求公司核实并补充披露：结合现任管理层接管公司的具体时间，说明公司现任管理层接管前与接管后的企鹅销售业务模式及持有意图，以及是否发生变化，同时说明2020年公司现任管理层接管前和接管后生产类企鹅和消耗类企鹅各自的销售数量、销售金额以及会计处理；结合公司对生产类企鹅和消耗类企鹅的管理方式、内部控制情况，说明两类企鹅是否可以明确区分以及具体分类依据，并提供相应支持性文件；说明前期会计处理不符合会计准则的情形是否属于前期会计差错，以及公司未对前期财务报表进行追溯调整，仅从2020年１月按照新的会计政策处理的依据；年审会计师认为前期会计处理不符合会计准则的依据，以及执行执行的审计程序，并说明是否与2008年历任管理层访谈其持有企鹅的目的，是否查询2008年以来公司内部决策文件或相关资料，是否与2008年以来历任会计师沟通前期会计处理的依据。

第二次问询要求大连圣亚5个交易日内回复上交所。5月24日，回复到期之日，大连圣亚申请延期回复。