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润普食品谋上市，多项数据披露不充分，交易真实性引质疑 |IPO速递

来源：晰数塔互联网快讯时间：2022年09月30日 19:22

今年6月，食品添加剂厂商—江苏润普食品科技股份有限公司（以下简称“润普食品”）递交了招股书，冲击北交所。

如今，润普食品的上市有了新进展。9月20日，公司收到了北交所的第二轮审核问询函。此次闯关，润普食品疑点重重。其中，多项数据披露不充分、多项交易是否真实是北交所问询的重点。

值得一提的是，由于公司发行上市申请文件中记载的财务资料即将超过有效期，需要更新财务资料，润普食品目前的北交所上市进程按下“暂停键”。

超六成收入依靠外销

公开资料显示，润普食品成立于2004年，2016年在新三板挂牌上市，公司主要从事食品添加剂的研发、生产和销售，其主要产品有丙酸钙，山梨酸钾，柠檬酸钾等。

招股书显示，2019年至2021年，润普食品实现营业收入分别为 3.72亿元、4.09亿元、5.33亿元；实现净利润分别为 1437.57万元、2588.2万元、4206.49万元。

但钛媒体APP注意到，境外销售收入为公司主要收入来源。报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为65.35%、69.94%和 63.07%，外销收入占比较高。但伴随着复杂的国际形势，以及海运价格的上涨，公司将面临成本抬升，利润被压缩的风险。

据了解，目前润普食品出口的方式主要以FOB（离岸价）、CIF（到岸价）和C&F（成本加运费）三种模式为主。

在招股书中，润普食品表示，在FOB模式下公司无需承担海运费，但若未来海运市场价格仍持续上升或处于高位，可能导致海外客户无法承受较高的海运费，采购预期发生变动；或者由于船只、集装箱等运力紧张导致发行人外销订单发货不及时或大量堆积港口，导致外销收入确认延缓或资金成本提高，对公司经营产生不利影响。

而在另外两种模式下，公司都需要承担海运费，如果海运价格持续上升，公司为顺利实现销售，可能会主动调低销售价格，压缩利润空间。

对此，钛媒体APP向公司询问，未来是否有计划提升国内市场的销售比重？但截至发稿，对方并未回复。

另外，值得注意的是，公司自产业务中，直接材料成本占自产业务成本的比例分别为81.25%、85.05%和77.34%，占比较高。目前，公司生产所需主要原材料包括丙酸、丁烯醛、乙酸、柠檬酸、磷酸和山梨酸等化工原料，一旦主要原材料价格发生较大波动，将对公司生产成本造成较大影响。

交易真实性存疑

钛媒体APP注意到，在二轮问询函中，北交所对公司多项交易的真实性提出质疑。其中包括贸易商销售的真实性、新增客户的收入真实性、居间商销售的真实性以及采购交易的真实性。

据了解，润普食品采用向终端客户销售和向贸易商销售相结合的销售模式。向终端客户销售是指公司与下游食品、饮料和饲料生产厂商等终端客户直接签订销售合同，实现销售收入的业务模式，向贸易商销售是指公司与贸易商直接签订买断式的购销合同，并实现销售的业务模式。

问询函提到，报告期内，公司贸易业务收入分别为 1.3亿元、1.2亿元和 1.3亿元，占各期主营业务收入比例分别为 34.85%、30.69%和26.78%，高于同行业可比公司。对此，北交所要求润普食品说明公司贸易业务的实质，是否仅有流转形式上的货权及是否为实质上的“空转”贸易，是否通过贸易业务虚增收入规模的情况。

而对于贸易商销售的真实性，北交所询问，报告期内，润普食品的贸易商客户的收入占比分别为58%、56.27%和 52.48%，贸易商销售以境外收入为主（80%左右）。对此，监管要求公司结合境内、境外贸易商的合作背景、地区分布情况、合作年限分层情况、资信情况等说明境外贸易商销售的真实性，是否存在发行人离职或在职员工在贸易商任职或持股的情形。

数据显示，润普食品各期的贸易商客户数量均超过400 家，单个客户销售规模不大较为分散。部分贸易商实缴资本、参保人数较小，成立时间较短就与公司进行合作，公司自产磷酸氢二钾产品的贸易商销售毛利率高于直销客户毛利率。因此，监管也要求公司补充说明上述情况。

此外，据了解，公司2020年和2021年的境外收入分为别2.8亿和3.2亿，当年，公司新增客户收入分别为新增客户贡献的收入分别为5960.91万元和4284.97万元，占当年境外新增收入的比例分别为154.53%和 103.03%，公司境外收入增长主要来源于新客户的销售贡献。

对此，监管要求润普食品说明2021年度主要新增及存量客户的销售情况，相关交易是否具备真实的业务背景及商业合理性。

值得注意的是，报告期内，润普食品存在总共 23 家客户和供应商重叠的情形。其中伊士曼既是发行人前五大客户又是前五大供应商。

针对这种情况，IPG首席经济学家柏文喜向钛媒体APP表示，一个业务规模不大的公司有23家供应商和客户重叠，这种现象确实不太正常，需要从公司收入、采购金额、具体资金流和单据流上进行审核确认是否属于正常的交易。因为这不但可能会涉及关联交易而引发利益输送，还可能涉嫌利润和成本调节进而导致财报失真，从而损害公众投资者的利益。

多项数据披露不充分

在第二轮问询函中，北交所提出，公司在对赌条款、竞争优势、产能消化风险等方面都存在披露不充分的问题。

根据招股书显示，本次润普食品拟募集资金约2.05亿元，其中1.2亿元将用于8.6万吨/年食品添加剂项目（二期）。项目建成后，更好的保障公司核心产品之一山梨酸钾的生产，进一步满足下游市场需求。

但事实上，公司目前山梨酸钾产品的产量已由2019年的3875.06 吨/年持续增长至 2021年的6597.76 吨/年，但由于润普食品2020年新建了8500 吨/年的山梨酸钾生产线，其总产能大幅上升，因此，目前山梨酸钾的产能利用率只有48.87%，产能利用率较低。

公司IPO募资项目的计划都将如何分配？继续新增山梨酸钾的产能，是否存在产能利用率进一步下滑风险？北交所要求公司进一步补充说明情况。

最后，北交所还对公司信息披露质量问题提出了异议。据了解，在一轮问询中，监管针对公司的毛利率方面都提出了质疑，比如为何公司内销毛利率高于外销毛利率、贸易业务毛利率是否存在持续下滑风险等等。但对此，公司要么漏答，要么答非所问。因此，北交所表示，润普食品应分类列示并认真回复问询问题，切实提高信息披露质量。

除此之外，润普食品还被质疑存在关联交易、利益输送等问题，针对以上问题润普食品后续会如何作答，钛媒体APP还将持续关注！（本文首发钛媒体，作者|于莹）