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特尔玛：家族股权频繁“腾挪”，研发能力不及同行|IPO速递

来源：晰数塔互联网快讯时间：2022年09月30日 23:10

创业板注册制下，企业纷纷抢滩资本。主营焊接与切割设备零部件的研发、生产和销售的常州特尔玛科技股份有限公司（以下简称“特尔玛”）自然也不想丢失掉这个机会。去年12月开始，特尔玛递交招股书，开启创业板的IPO之路。

不过，闯关过程中特尔玛有着不少槽点。首先，特尔玛是一家典型的家族企业，徐国强家族直接间接合计控制公司100%的股份。钛媒体APP注意到，徐国强家族掌舵期间，家族内部出现多次股权变动情形，实际控制人股份权属是否清晰的问题引起关注。另一方面，特尔玛自诩“公司在研发资源、技术创新、技术成果转化等方面形成一系列技术研发优势”。尴尬的是，特尔玛报告期内研发费用率均低于同行业可比公司的平均水平，尤其是5年仅新增一项发明专利，更是让吃专利老本的疑问油然而生。

从上市进程看，特尔玛目前交出第二轮问询答复。

但由于IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期，9月30日晚间，特尔玛的IPO“停摆”，它的IPO之路还能走多远呢？

家族内部股权频繁变动

据招股书，特尔玛成立于2001年，初始注册资本为50万元，徐国强、史建伟、邹跃洲分别以货币出资20万元、15万元、15万元。

特尔玛股权变动涉税情况，截图自招股书

2003年5月，公司发生首次股权变动，邹跃洲以2.19元/出资额，将其所持的5.5万元、9.5万元出资额分别转让给徐国强、史建伟。值得注意的是，这次股权转让存在明显缺陷，交易双方均未缴纳所得税、印花税。招股书披露的信息显示，该涉及未申报缴纳个人所得税及/或印花税的情形距今18年，已经超过相关法律法规规定的最长五年追征期限及行政处罚期限。

此后，特尔玛股权结构虽经历了多次变更，不过，转让事项多是在徐国强家族内部展开。诸如，2020年11月，徐国强、史建伟、常玲向员工持股平台常州德普转让股份，史建伟以明显偏低的价格向其配偶徐玉华转让股份；2020 年 12 月，常州德普再次对发行人进行增资。截至招股书披露之日，特尔玛有5名股东，即徐国强、史建伟、徐玉华、常玲及常州德普，持股比例分别为57.92%、28.62%、4%、2.66%、6.80%。其中，常州德普即为员工持股平台。

而上述股东均属于徐国强家族。具体为，徐国强和常玲系夫妇关系，史建伟和徐玉华系夫妇关系，徐国强和徐玉华系姐弟关系。徐国强、史建伟系常州德普的普通合伙人、执行事务合伙人。因此，徐国强家族直接间接合计控制公司100%的股份。值得一提的是，除常玲以外，上述实控人均在企业担任重要职务。徐国强担任公司董事长、总经理，史建伟担任公司董事、副总经理，徐玉华担任公司董事、副总经理、董事会秘书。

虽然股权在实际控制人家族内部流动，原本持股比例相当的史建伟与徐国强，渐渐拉开了差距。此消彼长之间引起了交易所的关注，交易的主要背景及原因？是否存在其他利益安排？实际控制人股份权属是否清晰？对此，公司称，股权调整系实际控制人家庭成员内部协商后决定的，不存在其他利益安排，实控人股份权属清晰。

从股权结构可以看出，特尔玛的家族特征十分明显。IPG中国首席经济学家柏文喜对钛媒体APP表示，家族企业、实控人持股比例过高，会给公司代理一股独大、决策权过于集中、难于有效和充分聚集社会资源以及人才等风险。而本次发行完成后，上述实际控制人仍将合计控制公司75%的股份，对公司具有实际控制能力。

值得一提的是，IPO之前，特尔玛在2018年-2021年期间，分别派发红利5700万元、3500万元、3500万元、1800万元，总计1.45亿元，支付的现金股利占报告期合并报表归属净利润累计数的比例为74.06%。按照持股比例看，这些现金分红都进了实控人家族的腰包。

5年仅新增一项发明专利

相比派发红利时的大手笔，特尔玛在研发投入上稍显“吝啬”。

据招股书，特尔玛自成立以来，一直专注于焊接与切割设备零部件领域，主要产品为焊割枪及零部件。其中，焊接类产品主要为手持焊枪及零部件和机器人焊枪及零部件，切割类产品主要为等离子切割枪零部件，具体产品型号达四千余种。

公司称，长期的专业化运作以及持续的技术创新增强了公司的技术实力及产品竞争力，与包括美国林肯电气、德国SKSWelding、美国Associated Equipment Co.、美国CK Worldwide等国际知名焊割设备生产/服务企业以及埃斯顿、上海港机、中国船舶等国内知名企业建立起了良好业务合作关系。

作为一家拟创业板上市的制造类企业，特尔玛在招股书中多次强调公司重视研发。2019-2021年，公司研发费用分别为611.04万元、660.58万元和919.71万元，研发费用率分别为3.05%、3.27%、3.49%。

特尔玛研发费用率与行业对比，截图自招股书

虽然特尔玛的研发费用率在报告期内呈上升趋势，但是与同行比较，其研发费用率并不突出。最新招股书显示，2019—2021年，同行业可比公司的研发费用率均值分别为5.83%、5.02%、4.57%。报告期各期，均低于同行业可比公司的平均水平。特尔玛所称的技术创新优势在研发费用率上并没有体现。

特尔玛研发费用明细，截图自招股书

据招股书，研发人员的薪酬是研发费用支出的大头。报告期内，研发人员的职工薪酬占比分别为54.31%、55.34%、57.05%，呈上升趋势。而材料投入各期占比分别为34.76%、33.67%、29.92%，呈下降趋势。

特尔玛研发人员构成与同行对比，截图自Wind金融客户端

再来看研发人员的构成。招股书显示，截至 2021 年 12 月末，该公司共有研发人员31名占比为12.81%。而同期，可比上市公司华恒股份、凯尔达、佳士科技及上海沪工的研发人员数量分别为 230人、84 人、178人及 175人，占比为24.7%、19.67%、12.98%和12.62%。由此可见，特尔玛研发人员绝对数量少与同行，研发人员占比仅高于上海沪工一家公司。

研发投入力度不及同行的结果是产出落后。在专利方面，截至2022年3月31日，特尔玛拥有57项专利，其中包括5项发明专利、46项实用新型专利和6项外观设计专利，发明专利数量较少。需注意的是，上述5项发明专利中有4项均为2015年取得，1项为2020年11月取得。换言之，特尔玛5年间仅新增1项发明专利，多年来一直处于“吃老本”状态，原始研发创新能力或较差。

反观同行公司，年报显示，截至2021年末，瑞凌股份（300154.SZ）拥有专利219项，其中发明专利53项；华恒股份（833444.NQ）拥有专利405项，其中发明专利134项；凯尔达（688255.SH）拥有专利109项，其中发明专利29项。可见，上述可比公司的专利总数和发明专利均远高于特尔玛。

招股书还显示，报告期内，特尔玛还存在专利侵权诉讼，涉及3项发明专利，原告方均为美国海宝公司，海宝公司要求特尔玛停止侵权行为、赔偿其经济损失1260万元。2021年7月，法院一审判决特尔玛立即停止侵害海宝公司3项发明专利的行为，并赔偿海宝公司经济损失及维权合理费用共计140万元。

特尔玛对此提起上诉，截至招股说明书签署日，除了一项涉案专利被国家知识产权局宣告无效外，针对另外两项发明专利的上诉结果未有明确结论。

研发费用率远低于同行可比公司平均水平，五年间仅新增1项发明专利，又卷入专利侵权纠纷，特尔玛的核心竞争力和技术的先进性如何体现？钛媒体APP就相关问题向特尔玛求证，不过截至发稿前并未收到任何回复。

上述事项也引发了深交所对创业板定位的质疑，公司表示研发费用低于同行业平均水平主要由于公司与同行业可比公司相比业务规模总体较小，产品类型不同，研发领域相对集中，研发员工更为精简。

而公司多年未取得新的发明专利主要是因为发明专利申请审核时间较长，一般为2-3年，公司有多项尚在审核中发明专利申请。不过，2018年12月申请的“空冷机用焊枪电缆接头、连接组件及连接方法”至今已3年半多，但仍未审核通过。（本文首发自钛媒体APP，作者 | 夏峰琳）