传递娱乐9600万收购闻澜传媒60%股权，杨超越将背负3年7000万的对赌压力？

编者按：本文来自微信公众号“新剧观察”（ID：xinjuguancha），作者 云梦泽，36氪经授权发布。

“中国选秀史上最大的bug”、锦鲤杨超越，又将迎来一次重大机遇。

近日，香港上市公司传递娱乐发布公告，下属公司广州戴德将以9600万元收购杨超越的经纪公司闻澜传媒60%股权；剩余40%股权，将根据闻澜传媒业绩对赌的完成情况，在3年后以相应的价格收购。

传递娱乐的前身天马影视，原为香港知名制片人黄百鸣控制的上市公司。2年前，新“京城四少”、富力地产联席董事长张力之子张量通过一家开曼公司，以4.86亿港元的总价拿下天马影视58.71%股权，成为天马影视新的实际控制人。

对于闻澜传媒来说，抱上了上市公司的大腿，既能保障公司发展所需的资金，还可拓展公司顶级流量杨超越在影视、综艺等方面的资源。

目前传递娱乐旗下已有杨洋、宋茜、吴尊等知名艺人，以及束焕、苏彪、李小明等知名编剧；去年8月，传递娱乐还收购了《高能少年团》制作方厚海文化，该公司的影视项目储备也有不少。纳入同一家公司后，未来杨超越与上述艺人、编剧或制作公司合作的可能性，无疑将大大增加。

不过，闻澜传媒要完成对赌业绩（3年合计利润不低于7000万）的难度不小，作为公司顶梁柱的杨超越得加倍努力才行。

传递娱乐斥资9600万，收购闻澜传媒60%股权，交易对方承诺3年7000万利润

传递娱乐此次收购的公司，全名为闻澜（上海）文化传媒有限公司，主要从事策划文化及娱乐活动、演出经纪人及培训音乐乐队业务。

公告介绍，2016年，闻澜传媒为音乐乐队团体CH2女团的委任经理人，当中杨超越是主要成员。杨超越为中国的青少年偶像，并与闻澜传媒签订艺人管理合约。2018年参与名为“创造101”的腾讯女团选秀节目后，杨超越出道成为火箭少女101的成员，并获选为影响中国2018年度演艺人物。

目前，闻澜传媒共有4名股东，陈捷、寿玮达、上海艾播文化传播有限公司及上海荟喆企业管理中心（有限合伙），持股比例分别为14.7%、10%、45.3%及30%。

根据传递娱乐9月10日公告，附属公司广州戴德管理咨询有限公司、陈捷等4名股东和闻澜传媒签订股权转让协议，广州戴德同意收购陈捷、上海艾播文化传播有限公司所持闻澜传媒合计60%股权，总代价9600万元人民币。

此外，寿玮达和上海荟喆同意向广州戴德授出认购期权，转让闻澜传媒剩余40%股权。在闻澜传媒公布2022年审计报告后的2个月内，广州戴德可酌情行使认购期权。

传递娱乐表示，此次收购将使公司业务版图扩展到中国影视文化领域蓬勃发展的偶像潮流团体行业，获得闻澜传媒持有的营业性演出许可证，将极大提升公司的商业价值及品牌影响力。此外，认购期权将鼓励寿玮达和上海荟喆继续提升闻澜传媒的价值，从而为公司在泛娱乐消费领域创造更为广阔的发展空间。

值得一提的是，寿玮达和上海荟喆还签下业绩对赌协议，闻澜传媒在对赌期间（2019年9月1日至2022年12月31日）的利润总额不少于7000万元人民币。

如果低于7000万，寿玮达和上海荟喆必须向广州戴德以现金支付差额。同时，广州戴德收购闻澜传媒剩余40%股权的价格将做如下调整:

利润低于5600万，交易价格为零；

利润等于或高于5600万但低于6300万，交易价格为2000万；

利润等于或高于6300万但低于7000万，交易价格为4000万。

如果闻澜传媒合计对赌利润达到7000万或以上，则其剩余40%股权的转让价格为8000万元。

闻澜传媒能否完成对赌业绩呢？先来看一下该公司的财报。2017年、2018年，公司分别实现营收183.6万元、687.4万元；税后净利润则连续亏损，分别为-219.1万元、-154.5万元。

2019年及以后，闻澜传媒要实现扭亏为盈问题不大，因为公司的顶级流量杨超越除了在火箭少女的各项收入外，还有许多影视、综艺、广告代言等方面的合约。

综艺方面，杨超越参加的节目包括《横冲直撞20岁》、《哈哈农夫》、《心动的信号第二季》等；影视方面，杨超越主演了青春运动励志剧《极限17：羽你同行》、古装玄幻剧《将夜2》、恋爱轻喜剧《仲夏满天心》等；广告方面，杨超越是安慕希、AHC、康师傅奶茶、京都念慈菴、倩碧等多个品牌的代言人或大使。

但是，杨超越的收入，要被捧红她的平台方腾讯切去一大块，剩下的再由闻澜传媒和杨超越分成，最终闻澜传媒能分得多少就很难说了。也就是说，闻澜传媒要实现3年7000万、平均每年2300多万的利润目标，并非易事。

和杨洋、宋茜、束焕、苏彪等同属一家公司，杨超越的影视、综艺资源再次扩大？

收购闻澜传媒后，传递娱乐旗下经纪板块又新增了一名艺人——杨超越。

2019年1月，传递娱乐在北京举办发布会，宣布包括杨洋、宋茜、吴尊、孟子义、刘奕畅、李一桐、赵露思、李泽锋、凌美仕等在内的多位艺人及其经纪团队加盟传递娱乐。同时，阚清子、赵达、施诗、张晓谦、王艺、江铭亮、热依娜、吴月、陈嘉歆、马梦嘉、梁思雨、许可昕、优丽丝、代雨丹、王晶怡的经纪人公司也将签约加盟传递娱乐。

此外，束焕、苏彪等知名编剧也宣布入驻传递娱乐。其中，束焕曾创作了《爱情呼叫转移》《人再囧途之泰囧》《港囧》等多部影视作品，苏彪则拥有《煎饼侠》《缝纫机乐队》等代表作。

6月19日，传递娱乐又公告，公司与著名编剧李小明、新锐人气导演吴强正式签约，进一步加强公司在内容创作领域的实力。

其中，李小明将担任传递娱乐文学总监，为内容创作团队在剧本策划方面提供指导和支持。李小明早期的编剧作品包括《渴望》、《北京人在纽约》、《过把瘾》、《像雾像雨又像风》，近年来担任《大丈夫》、《我的前半生》等现代剧的总策划。

吴强是中国近年最受年轻观众和网络平台认可的导演之一，以细腻认真的风格深耕影视艺术文化创作，曾执导《奈何boss要娶我》、《双世宠妃》、《克拉恋人》等热播电视剧。

传递娱乐表示，未来公司将继续以优秀的制片能力为基础，积极开拓影视传媒行业的发展机会，特别是沿着产业链上、下游及从旁衍生的合作机会，持续提升盈利能力及为公司股东带来理想回报。

不止签约艺人、编剧，传递娱乐还接连收购影视公司。除了前面提到的闻澜传媒，去年传递娱乐通过全资附属公司，以4.5亿元人民币收购厚海文化全部股权。

成立于2016年的厚海文化，是由一支以内容制造为主的影视策划制作专业团队组成，主攻电视娱乐节目及电视剧，可自行编剧、拍摄、后期制作、分销及市场推广。

成立第二年，厚海文化就通过综艺《高能少年团》打响知名度。除了《高能少年团》以及今年上半年在爱奇艺播出的《喜欢你，我也是》等综艺外，厚海文化还官宣了多部影视作品，包括《少年江湖物语》、《刀锋》、《九州·斛珠夫人》，已拿到版权开始启动的日本IP《棋魂》《非自然死亡》等。

厚海文化掌舵人赵文竹，曾担任出品过《无证之罪》、《三国》、《封神》等剧的三尚传媒（新三板挂牌公司）的副主任，高希希导演旗下希世纪影视公司的发行总监及副总裁，以及《极限挑战》第1、2季联合出品方大道行知影视部门总经理及副总裁。

目前，赵文竹已变身为传递娱乐的执行董事、总裁。她曾在接受媒体采访时表示，厚海文化已经完成2018年的纯利润对赌（4000万），也非常有信心能完成2019年的对赌金额（6000万）。

原实控人黄百鸣彻底退出，传递娱乐将发债募资1.5亿港元

传递娱乐的前身天马影视，由香港资深电影人黄百鸣及儿子黄子桓于2009年共同创办。2012年10月31日，天马影视在香港创业板上市，2015年1月转往联交所主板。

尽管天马影视出品或发行了电影《叶问3》《反贪风暴2》等较知名的影视作品，但公司业绩却陷入连年亏损的境地。

2015至2017年，天马影视的营收分别为1.55亿、4.46亿、2.26亿（港元，本段均同），净利润分别亏损2.17亿、8415.2万、4088万，合计亏损高达3.42亿。

在连年亏损等压力下，黄百鸣早有卖掉天马影视的想法。

2016年12月，A股上市公司鑫科材料（现名梦舟股份）就曾宣布，将出资约1.94亿港元收购荣恩公司持有的天马影视7.76亿股股权，占其总股本的29.9%。收购完成后，黄百鸣控制的荣恩公司及黄百鸣本人都将不再是天马影视的控股股东。次年3年，鑫科材料宣布收购失败。

2017年10月，富力地产董事长张力之子张量控制的开曼公司NICE RICH GROUP LIMITED与黄百鸣等签订协议，收购其持有的天马影视15亿股股份，占比为58.71%。收购完成后，NRGL公司获得天马影视控制权，张量成为公司实际控制人。

而已经清仓天马影视股权的黄百鸣，于2017年12月辞去天马影视董事会主席，但仍保留执行董事一职；黄氏家族其他人均退出天马影视董事会。

2019年4月，黄百鸣以“需投入更多时间处理其他业务事宜”为由，辞去传递娱乐（2018年4月改名）执行董事一职。自此，黄百鸣彻底退出传递娱乐。

在张量掌舵下，传递娱乐的业绩很快就有明显改善。

财报显示，截至2018年12月31日止6个月，传递娱乐实现营收3.95亿港元，同比增长211.8%；净利润4651万港元，而上年同期亏损2890万港元。主要是因为期内上映了2部电影（《L风暴》及《八步半喜怒哀乐》），而2017年同期并无发行电影。

在业务不断发展的同时，传递娱乐加快了融资的步伐。

根据今年5月16日公告，传递娱乐将通过发行债券募资不超过1.5亿港元，所得款项净额(经扣除配售费用及其他相关成本及开支后)将用于以下3个方面：公司营运资金，偿还公司或下属公司结欠的债务，以及投资公司主要业务等。

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