吴晓波的上市梦要黄？全通教育收购遇阻，核心条款未谈拢

编者按：本文来自微信公众号“每经影视”（ID：meijingyingshi），记者|宗旭，编辑|汤辉，36氪经授权发布。

9月23日晚，全通教育（300359,SZ）发布公告，公布了其收购杭州巴九灵受阻的消息，称交易双方对核心条款尚未达成最终共识。

全通教育表示，自重大资产重组预案披露以来，受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易各方对本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素持续开展进一步的洽谈，截至目前对前述核心条款等尚未达成最终共识，可能导致公司董事会或者交易各方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更。

不过在核心条款尚未达成共识的情况下，吴晓波频道App已经改名。9月23日，吴晓波频道发文称，“在去年底，我们上线了一个App，它的名字仍然是吴晓波频道。不过今天，我们将正式更名为890新商学App。”据其介绍，890新商学App是一个会员制的新的中等收入人群的知识教育平台。

一波三折的收购

3月31日，全通教育发布公告，拟作价15亿元，购买知名财经作家吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权。相应的，交易对手方业绩承诺为：2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3.6亿元。

消息一出，震惊四座。实际上，杭州巴九灵的核心价值在于其创始人吴晓波所创立的财经自媒体“吴晓波频道”。巴九灵在成立初期，也是主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财经商业领域的影响力，向新的中等收入人群、企业中高层及高净值人群等社群，推广各类培训服务和财经知识付费产品。

小米应用商店截图

既然杭州巴九灵的大部分价值都系于吴晓波一身，那么外界对于此次交易也存有诸多疑问。随后，深交所也两度发出问询函，针对交易是否吴晓波个人IP的证券化以及吴晓波离职后杭州巴九灵怎么办等问题进行询问。

全通教育对此回复称，本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波先生个人IP的证券化。吴晓波离职后，全通教育一方面将进一步完善巴九灵的业务体系和团队建设，另一方面将巩固和提升巴九灵的经营独立性，采取针对性措施弱化吴晓波个人对业务的直接影响。

不过全通教育也承认，巴九灵仍对吴晓波个人有一定依赖。如若未来吴晓波出现重大过错，影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司和巴九灵的经营带来较大不利影响。

9月23日晚，全通教育发布公告称，由于受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易双方对交易定价、业绩补偿等核心条款还没有谈拢。

若本次交易未能在2019年9月28日前发出股东大会通知，全通教育需召开董事会明确公司是否继续推进本次重组方案，最终结果存在重大不确定性。

业绩下滑的全通教育

对于此次交易中途遇到的波澜，全通教育将之归结为宏观经济的影响。不过，上半年全通教育业绩不理想也是事实。

根据全通教育此前公布的半年报显示，2019年上半年公司营业总收入为2.48亿元，同比2018年下降16.6%；净利润-2546.27万元，同比2018年下降9264.53%；扣非净利润为-3443.40万元，基本每股收益-0.04元。

图片来源：全通教育官网截图

从具体各个产品或服务来看，教育信息化项目建设及运营业务同比下滑最大，达到36.54%；其次是占营业收入42.59%的家校互动升级业务，同比下滑17.95%；只有继续教育业务微增0.13%。

对于2019年上半年净利润骤降，全通教育给出的解释是：报告期内部分项目应收账款回款未达预期，根据公司会计政策导致计提的坏账准备同比大幅增加。

业绩由同期盈利变为亏损，全通教育已经不是第一次了。2018年，全通教育营收为8.4亿元，同比下降了18.57%，归属于上市公司股东的净利润则下降了1091.29%，从上年的盈利6629.16万元，降为亏损6.57亿元。

巨亏背后直接原因是公司的商誉减值。全通教育在2014年完成上市，此后收购了多家公司全部或部分股权，截至2017年末，全通教育商誉账面价值高达13.9亿元，占到公司期末合并净资产的62.52%。到了2018年，全通教育计提的商誉减值金额达6.85亿元。

当然，全通教育此举也引起了深交所的注意。深交所还为此下发问询函，要求全通教育解释计提巨额商誉是否是通过洗大澡的方式调节利润。

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