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2019年9月中国新经济并购市场月报：总额1310亿元，交易集中度高

来源：晰数塔互联网快讯时间：2019年10月12日 12:26

01 市场统计

9月国内并购市场完成国内并购188起，完成跨境并购25起，国内并购总交易额为1,310亿元，环比增长93%，平均每笔交易额为7.0亿元，国内并购市场交易景气度重回高点。

9月国内并购市场交易集中度仍高，规模前十大交易的总交易额占比为71%。

分行业来看，年初至今国内并购交易额前三仍是传统行业，但信息通讯、传媒互联网等新经济行业以500亿以上的累计交易额、100起以上的交易数量位居前列，体现出新经济市场的并购活跃性。

2019年9月中国新经济并购市场月报：总额1310亿元，交易集中度高

0 2监管动态

美国外国投资委员会：扩大强制申报交易的范围

9月17日，美国外国投资委员会（CFIUS）新提案新增了规定，扩大强制申报交易的范围。此前的规定是涉及关键技术的美国企业进行涉及27个特定行业的交易才有强制申报义务，CFIUS现提议新增一类强制申报交易：非美国政府直接或间接持有49%以上股权的投资者，如果获得涉及关键技术、关键基础设施或敏感个人数据的美国企业超过25%的投票权，则该交易需要进行强制申报。

证监会：提出资本市场改革"12条"

9月9日-10日，证监会召开全面深化资本市场改革工作座谈会，提出资本市场改革"12条"，证监会党委书记、主席易会满在座谈会上发表讲话。改革重点包括推进创业板改革、加快新三板改革；大幅提高中介机构提供虚假证明等违法行为成本；稳步实施注册制、完善市场基础制度等。

证监会副主席李超：稳步推进期货市场改革

9月2日，证监会副主席李超在中国国际期货论坛上表示，将从五个方面入手，稳步推进期货市场改革：第一，加大品种供给；第二，提升运行质量；第三，扩大市场开放，要在各个层面深化国际合作；第四，健全市场法制；第五，强化风险防控。

03 热门交易点评

港交所放弃对伦交所收购

近日，港交所公告，不继续进行对伦交所的收购要约。自9月11日港交所提出对伦交所提的合并要约，而伦交所董事会于9月13日拒绝这一要约以来，市场对该次交易给予了极大的关注。港交所总裁李小加在网志中表达了对放弃该次交易的遗憾，并表示将继续从立足中国、连接全球和拥抱科技三个方向积极推进战略规划。

汉能点评：港交所近年来不断革新，以吸引更为广泛的投资者群体与企业，例如允许同股不同权，未盈利生物科技公司赴港上市，以及开启“沪港通”、“深港通”等。与伦交所的“联姻”如能成行，是为港交所的革新之路开启新篇章的重要举措。然而，跨境重大交易的难点同样体现在本次交易中，例如：（1）与交易对方的董事会、股东等相关方的沟通与交易策略；（2）估值及支付方式的选择，即拟议交易的吸引力；（3）监管等其他考虑因素及对应的风险分配、交割安排。特别的，本次交易中也涉及伦交所对另一替代交易的考量，从而进一步加大了交易难度。

苏宁易购完成对家乐福中国控股权的收购

9月27日，苏宁易购公告，完成了对家乐福中国之80%股权的收购。该笔交易对价为48亿元人民币等值欧元，对应家乐福中国的整体估值为60亿元人民币，与其2018年约300亿元的营业收入相比，约为0.2倍P/S。家乐福中国在2018年仍为亏损状态，但EBITDA为5.16亿元。

汉能点评：在零售业线上线下融合的大背景下，此次并购是中国领军零售企业整合外资零售实体的重要交易。从商业逻辑来看，可以帮助苏宁易购扩充品类、完善客户群体，也可以进一步加强在门店、供应链、仓储等方面的竞争力。从交易逻辑来看，买方与标的都在国内主要经营，因此形式上虽是跨境交易，但在交易判断、交易推进及后续整合方面都会相对难度较小。另一方面，通过锁定期限制向第三方转让，以及安排出售选择权、购买选择权，为双方的稳定合作与潜在后续交易打下了较好的基础。

全通教育终止收购巴九灵

9月27日，全通教育公告终止对巴九灵的收购事宜。巴九灵由吴晓波实际控制，主营业务为泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费，其中知识付费业务主要通过“吴晓波频道”的微信公众号以及喜马拉雅、咪咕等移动端载体开展。在3月底全通教育公告拟进行该收购事项后，深交所向上市公司发出了问询函，问题涉及了交易目的、交易协同性、业务独立性、业务可持续性与稳定性、关联企业相关情况等诸多方面。

汉能点评：近年来，A股并购审核整体保持着趋紧的形势，且随着过往并购中历史遗留问题的逐步体现，可预期在一定期间内，这一趋势将延续。目前来看，交易所的问询函已成为重要的监管手段，时常在交易发起的早中期，即已经提出各项引起重要关切的问题。此外，媒体关注也已成为另一重要监督手段，例如在重组上市等情形下需召开的媒体说明会，也会以专业的视角，发掘并提出关切的各项问题。因此，对于交易双方而言，需在交易前，参考同类或近期交易，预判可能的监管关注点，以便提前做出准备或调整安排。

华灿光电拟出售和谐光电

9月24日，华灿光电发布拟出售和谐光电之100%股权的提示性公告，预计估值约为19.6亿元。华灿光电于2018年以16.5亿元的整体估值完成对和谐光电的收购，距离此次拟出售仅一年有余。和谐光电为间接持股MEMSIC（美新半导体）的SPV，而美新半导体的私有化、重组及出售给华灿光电，则是IDG美元基金、IDG人民币基金、光大等各方联合的一次成功跨境资本运作。

汉能点评：前次收购交易曾引起市场的广泛关注，特点在于：（1）IDG美元基金主导了美新半导体的私有化，并剥离了部分业务；（2）光大、IDG人民币基金，与愿意参与上市公司交易的IDG美元基金及管理团队相互联合，先行受让标的股权；（3）华灿光电再行发行股份收购，其中，IDG美元基金为华灿光电的重要股东。本次拟出售交易的特点在于：（1）仍处于前次收购的业绩承诺期内；（2）交易对方的融资及股权结构仍未确定等，值得持续关注。

天下秀借壳ST慧球获证监会核准

9月12日，ST慧球吸收合并天下秀获得中国证监会的核准，标志着天下秀的借壳取得重大阶段性成果。天下秀由新浪集团与李檬共同控制，主营业务为新媒体营销服务，新浪微博授权其为“微任务”产品的运营公司。交易层面前后可分为三部分：（1）天下秀以5.7亿元，受让ST慧球之11.66%的股份，从而成为其新控股股东，该笔交易于2019年1月完成；（2）ST慧球吸收合并天下秀，实现天下秀的重组上市；（3）剥离原有亏损业务。

汉能点评：ST慧球因主营业务乏力、各项违规、转型方向不明确等历史因素，逐渐转变为“壳”。而天下秀在控盘后，仅不到一年即实现了盘活壳资源、成功证券化的目标，具备较好的借鉴意义。该项交易的特点为：（1）通过入股先行控制 “壳”；（2）以吸收合并这一相对少见的方式，有效地避免了形成循环持股；（3）通过剥离原有业务以便于体现资本市场价值，实现股东持股的升值。

三盛教育收购中育贝拉51%股权

9月19日，三盛教育公告将以1.23亿现金，收购国际高中合作办学业务提供商中育贝拉之51%股权，对应其整体估值为2.47亿元。在本次收购后，中文在线产业基金将全部退出，而创始人将部分退出，并由创始人的持股平台持有剩余的49%股权。中育贝拉的创始人需将不低于本次交易中所得现金的20%部分用于购入三盛教育的股票，且该等股票的锁定等安排与业绩承诺、补偿等安排相关联，并且也对于超额业绩奖励、应收款项的回收、回购、公司治理等事项做出了约定。

汉能点评：本交易虽涉及的金额较小，但交易安排中可值得借鉴的地方较多，例如：（1）标的公司处于从亏损转向盈利的过程中，通过先行收购51%的控股权，有利于双方在估值等方面达成一致。且创始人的持股平台仍持股，也可未来用作股权团队激励目的，有利于实现共赢；（2）以纯现金收购，并要求创始人增持上市公司股票的方式，避免了发行股份收购的证监会审核程序，绑定买卖双方利益的同时，有利于控制交易时间表；（3）通过业绩承诺、超额业绩奖励等方式，进一步绑定买卖双方利益，并针对应收款项的回收、合规运营等交易特定事项做出了较为细致的规定；（4）在公司治理方面，体现大股东权力的同时，也赋予创始人足够的空间。

芯鼎收购紫光控股的控股权

9月26日，芯鼎完成对紫光控股之67.82%股份的收购，对价为9.9亿港元，并触发对其的强制性无条件现金要约。从芯鼎的上层股权结构来看，紫光集团仍占有较为重要的权益，且引入了国家集成电路基金及上海半导体装备材料基金、河南战兴基金等。因此整体来看，该次交易为对紫光控股的股权结构及公司治理的调整操作。

汉能点评：紫光控股是紫光集团的重要香港上市平台，但紫光控股自身近年来业绩表现难言乐观，2016年-2018年，营业收入由6亿余元下降至不足1亿元，且3年间中的2年为亏损状态。在校企改革的大背景下，通过引入新控股股东背后的各方间接股东，有助于业务的拓展与合作。此外，通过业务、董事会等方面的梳理等，预期也可对主营业务业绩的提升带来一定的正向影响。