356亿借壳大戏终落定，居然之家成功借壳，阿里、云锋、加华、红杉等多家机构押宝

编者按：本文来自微信公众号“投中网”（ID：China-Venture），作者马慕杰，36氪经授权发布。

历经9个多月，居然之家借壳武汉中商终获落定。

10月17日晚间，武汉中商发布公告，重组居然之家事项获证监会审核通过。这意味着，居然之家将借壳武汉中商登陆A股市场，也成为继红星美凯龙后，又一家登陆A股市场的家居卖场巨头。 

值得一提的是，居然之家借壳的对象武汉中商，是武汉市国资委的下属公司。换言之，居然之家的此次借壳交易是国资借壳。作为本次交易的主导投资人之一，加华资本创始合伙人兼董事长宋向前称此次借壳交易开创了国资借壳的新风。

而在完全有IPO条件的情况下，居然之家之所以会选择借壳上市，宋向前解释为“居然之家的上市并不以融资为目的，而是为了尽快占领资本市场高地来实现产业梦想。” 

公开资料显示，上市之前，居然之家宣布获得来自阿里巴巴、泰康集团、加华资本、云锋基金等多家投资机构达130亿元的联合投资，投后估值为363亿元。

曲线上市，开国资借壳新风

具体来看，本次交易中居然之家的资产作价为356.5亿元。武汉中商将按照6.18元/股的发行价，向居然之家方面23名股东发行相应价值的股份，合计共发行57.69亿股。而武汉中商在今年1月停牌前，市值仅为17亿元。

事实上，这场持续了近10个月的收购征途并不顺利。自2019年1月公布交易对价始，居然之家的估值就备受争议。在之前对深交所问询函的回复中，居然之家甚至花费了大量唇舌来解释估值的合理性。

而就在半个月之前，武汉中商还一度向证监会申请中止本次重大资产重组的审查。原因是居然之家子公司存在纠纷，导致部分股份被大连法院冻结。不过居然之家及时解决了纠纷，被冻结的股份也成功解冻。 

“存在波折很正常，根本就不值一提。作为踏实做实业的居然之家，其商业价值绝对不会因为市场波动而发生变化。”宋向前对投中网表示。

此外，在完全有IPO条件的情况下，居然之家的借壳上市行为也饱受市场猜测，有分析直言居然之家欲通过借壳的方式尽快上市来缓解高速扩张背后的高负债危机。

对此，宋向前称，居然之家的上市不以融资为目的，并不看重融资数额的大小。“居然之家在意的是如何尽快占领资本市场高地来实现产业梦想。而借壳上市可以快速获得资本市场的认可和规范要求。” 

值得一提的是，居然之家借壳的对象武汉中商，是武汉市国资委的下属公司。换言之，居然之家的此次借壳交易是国资借壳，也被宋向前称为国资借壳的标杆，是国资混改的创新，开创了国资借壳的新风。

“国内很多的壳资源掌握在国有企业手中，它们也需要不断开放来振兴产业、需要民营企业的力量。目前国家以振兴实业为目的，也会更加鼓励那些踏踏实实做实业的传统企业去借壳。”宋向前强调，在借壳方面，市场会更加看中借壳方的发展潜力，而不是对过去的业绩斤斤计较。

无独有偶，就在居然之家借壳获批的第二天即10月18日，证监会正式发布重组新规，拟取消认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司资源整合和产业升级，并允许创业板借壳上市。

曾获阿里、加华、云锋等多家资本130亿注资，汪林朋将成实控人

居然之家上一次被置于聚光灯下，正是其获得阿里及多家知名投资机构高达130亿元联合注资之时。 

2018年初，居然之家宣布获得来自阿里巴巴、泰康集团、加华资本、云锋基金等投资机构达130亿元的联合投资。一并参与投资的还有信中利、红杉资本、博裕资本、九鼎投资、中诚信、民生银行、中信建投、工商银行等多家知名投资机构，投后估值为363亿元。公开资料显示，这是2018年国内首单百亿级别的战略融资合作。 

其中，云锋基金是居然之家最大的财务投资者，投资额超过18亿元。 

2017年底，云锋基金投资团队接触到居然之家项目。在进行了详细调研后，发现家居行业虽然存在诸多痛点，但线上线下融合的潜力巨大。如果用互联网思维改造从工厂、品牌、经销商、家居卖场的全链路，最终实现与客户链接，将极大提升行业效率，为行业创造更多价值。 

基于对家居行业线上线下融合具体需求的分析，云锋基金为居然之家引入了阿里巴巴，并促成双方在移动支付、智慧门店、电商平台、智慧物流、消费金融等方面进行深入合作，共同打造线上线下融合的家居零售新模式。 

而与居然之家的合作，也成为了阿里巴巴跨进家居行业的实质性一步。这笔投资中，阿里巴巴以及关联投资方向居然之家投资54.53亿元人民币，持有其15%的股份。此轮投资后，阿里巴巴成为居然之家的第二大股东。 

在居然之家借壳武汉中商后，上市公司的控股股东将更变为居然控股，公司的实际控制人也变更为居然控股董事长汪林朋。本次交易后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司61.86%股份；除此之外，阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将持有上市公司超14%的股份，云锋五新持股持股4.79%。 

与此同时，通过此番借壳上市，汪林朋的身家也随之水涨船高。按照356.5亿元的资产评估价格计算，汪林朋的身价或将达到约220亿元。 

A股正面对抗红星美凯龙，竞合>竞争？

在国内高端家居市场上，业内素来有“南红星，北居然”之说。 

虽然两家公司的起步时间、市场地位都很相似，但比起居然之家，红星美凯龙的早年发展相对更为迅猛，也先一步登上了资本市场，其A股当前市值约为388亿元。 

不过，自2015年开始，居然之家加大了扩张力度，一度被外界解读为居然之家的资本急行。公开资料显示，居然之家从1999年开设第一家门店到2014年门店数量突破100家用了15年时间，而2018年居然之家的门店数量达到了约300家。 

换言之，仅4年时间，居然之家就扩张了200家门店。平均计算下来，其几乎一周开一家新店。要知道，这样的速度在重资产、稳发展的家居行业堪称奇迹。“以家居为核心主业，5年内开店600家，10年内开店1200家。”2018年2月，汪林朋曾在一场媒体发布会上宣称。 

而从两家公司公布的数据来看，截止2019年6月底，红星美凯龙共经营了84家自营商场，231家委管商场；截至2019年3月底，居然之家经营了290个卖场，包含86个自营卖场及204个加盟卖场。因此，从门店数量上，居然之家与红星美凯龙之间不相上下。 

从营收业绩来看，2019年上半年，红星美凯龙实现营业收入77.57亿元，同比增长21.70%，实现扣非归母净利润为17.13亿元，同比增长6.08%；同时期内，居然之家实现的营业收入为42.29亿元，同比增长8.92%；实现的净利润为9.59亿元，同比增长13.49%。 

然而，实际上，红星美凯龙与居然之家两者的运作模式不尽相同。尽管两者都有自营商场，但红星美凯龙的自营商场是自持物业，而居然之家则是“租赁”的轻资产运营。 

“每个企业走的路都不一样。没有太大的可比性。比如红星美凯龙重产品和商业地产，居然之家则更是一个商业运营与新零售公司。”谈及居然之家成功借壳之后在A股与红星美凯龙的正面对抗，宋向前表示。

他认为，居然之家的上市，不仅意味着中国家居流通产业的重大变革，更意味着传统零售业务在数字化改造后迭代出来的新零售范式落地生根，开始攻城拔寨。而这种迭代发展将传统的卖场二房东收租模式，转化为具备产品洞察、产业洞察与人性洞察集于一身的智慧型大消费平台企业。 

他提到，在不远的将来，红星美凯龙与居然之家的合作甚至可能会大于竞争，尤其在阿里同时入股红星美凯龙之后，“两者竞合关系的谜题有待市场去拆解。” 

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