又一经典案例载入PE史册：高瓴资本417亿元正式入主格力，交易细节曝光

编者按：本文来自微信公众号“东四十条资本”（ID：DsstCapital），作者 柴佳音，36氪经授权发布。

2019年12月2日，一波三折的高瓴资本正式成为格力新任第一大股东，并有权提名3名董事。格力开启新征程。

历时近8个月，话题旋涡中央的A股“重量级”交易终于落定。

2019年12月2日晚间，格力电器（000651.SZ）发布公告称，格力电器的控股股东、实际控制人发生变动，格力集团从持有格力电器总股本的18.22%变更为3.22%，高瓴资本成为新的第一大股东。根据最新的权益变动报告书，本次转让价格为46.17元/股，转让股份总价款为416.62亿元。

根据格力电器公告，格力电器的9名董事中，珠海明骏将有权提名3名董事。同时，珠海明骏同意推进给予管理层等不超过4%公司股份的股权激励计划。

按照格力最新收盘价计算，这笔股权激励将高达近140亿元。对于外界盛传的“‘董明珠们’迎来140亿大红包”，某PE机构合伙人孟川告诉投中网，此说法并不准确。

“由于激励方式尚未确定，公司预计施行的‘不超过4%的股权激励’计划中所约定的各种因素（如股票具体数量、完成激励所需要达成的条件）均未确定，还可能存在行权价格、激励金额等的变动。”孟川对投中网解释称。

“无实控人”时代开启

“更市场化的激励机制、更高的执行效率和更灵活的竞争机制。”谈及高瓴资本入局对于格力混改的意义，孟川对投中网如是总结。

公告显示，珠海明骏相关方与格力电器管理层已达成一致，各方均不谋求格力电器实际控制权。具体来讲，此次交易完成后，由于格力电器除深港通（陆股通）外的前三大股东将分别为珠海明骏（持股15%）、京海担保（持股8.91%）、格力集团（持股3.22%），股权结构比较分散。

由此，格力电器变更为无实际控制人，现代化企业治理结构模型初现。

公开资料显示，股权出让前，格力管理层持股均来源于股权分置改革时期和2016年的员工持股。与美的集团（四类股票激励计划）、青岛海尔（2009－2014年四期股权激励、2015－2018年三期员工持股）日益常态化和多元化的股权激励相比，格力电器的股权激励的次数、规模、覆盖人数均明显滞后。

“高瓴入主后，格力的组织架构、股权激励及经营模式等都将发生根本性的颠覆。”某外资PE从业者吴颖对投中网表示，“格力的变革下，中国传统家电市场的转型也即将到来。”光大证券同样提到，格力电器此次股权变动有望进一步带来对国企混改概念板块的提振。

值得一提的是，公告显示，珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“格臻投资”）通过受让珠海毓秀的股权、受让珠海贤盈的有限合伙份额、认缴珠海明骏的有限合伙份额，分别在珠海毓秀、珠海贤盈、珠海明骏享有相应的权益，并与珠海博韬达成有关珠海明骏份额的转让协议安排。

CVSource投中数据显示，格臻投资成立于2019年9月26日，共有18位股东，其中大股东为董明珠，持股比例为95.2%；格力电器执行总裁黄辉、格力电器副总裁庄培、谭建明、望靖东、陈伟才分别持股0.79%、0.63%、0.55%、0.24%、0.08%。

此次，高瓴资本通过令格臻投资分别持有收购格力所使用的主体基金管理人珠海贤盈41%的份额和珠海贤盈GP珠海毓秀41%的股权，以及本次收购的直接持股基金6.3794%的份额，使得其自身能够锁定格力管理层的利益。

孟川对投中网解释称，“该支基金的管理费、执行事务报酬，尤其是超额收益的41%都将归入格臻投资，基金的LP收益的6.3794%也将归入格臻投资。”

同时，交易完成后，格力还将进行针对管理层及骨干员工的不超过上市公司4%股份的股权激励计划。“高瓴资本一方面得以在上市公司市值和业绩上激励员工，一方面也得以在基金收益层面锁定上市公司管理层。”孟川告诉投中网。

曲折“易主路”

 “格力第一大股东”高瓴资本的入主可谓一波三折。

2019年4月8日格力电器公告称，控股股东格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让格力集团持有的格力电器总股本15%的股票。本次转让完成后，公司控股股东和实际控制人可能将发生变更。

一时，PE圈因此沸腾。“格力的易主堪称A股‘重量级’交易。”交易未落定之时，孟川对投中网表示。

2019年5月22日，格力投资者见面会阵容之豪华足以证明这场交易的分量。当日，共有25家机构投资者参与此次见面会，包括百度、淡马锡控股、高瓴资本、厚朴投资、博裕资本等知名机构。

然而，由于征集受让方条件苛刻（交付63亿元保证金，签约后5个工作日付40%，在办理股份户前付清全款等），在与会的25家机构中，最终仅有高瓴资本及厚朴投资两家报名。

神秘却实力雄厚的厚朴一度成为了高瓴资本的劲敌。

“从外界来看，两家机构的路子完全不一样。”彼时，孟川对投中网表示，“厚朴投资很会把握节奏，在二级市场很多‘快进快出’的案子都很漂亮，而高瓴资本一贯以‘长期持有者’身份著称。”

2019年10月28日，格力发布公告，“长期持有者”高瓴资本胜出。

当日，格力集团函告公司，经评审委员会对参与本次公开征集的两家意向受让方进行综合评审，确定珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）为最终受让方。

珠海明骏背后即高瓴资本。至此，历时6个月，格力股权转让之战暂告结束。

但是，格力与高瓴资本的正式签约却迟到了近1个月。

根据公告，若一切正常，珠海明骏应自公告发布之日起10个工作日内与格力集团签订《股份转让协议》，所签署的《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构及其他相关政府部门批准后方能生效。

然而，2019年11月11日晚间，格力电器发布公告称，格力集团函告公司，鉴于股份转让协议的内容尚有未尽事宜，珠海明骏和格力集团仍在继续协商，双方同意将股份转让协议的计划签约日期延后。

值得一提的是，截至目前，无论是格力集团，还是高瓴资本，抑或是格力电器等方面，均未披露此次延期签约的具体原因。格力此前的公告中披露称，“交易谈判尚有未尽事宜”。

2019年12月2日早间，格力电器因控制权变更拟发生重大进展而临时停牌。当日午间，格力电器发布公告称，格力集团与最终受让方珠海明骏拟签署股份转让协议，停牌时间预计不超过一个交易日。

2019年12月2日晚间，双方正式签约——近8个月以来，一直处于话题中央的“世纪级”交易终于落定。

下一个“百丽”？

CVSource投中数据显示，高瓴资本成立于2005年，投资覆盖TMT、消费零售、医疗健康、企业服务、能源与制造业等领域，投资案例包括百度、腾讯、京东、美团点评、滴滴出行、摩拜单车、药明康德、信达生物等。

“入主格力与张磊一直强调的‘价值投资’契合度很高。”吴颖对投中网表示。

高瓴资本曾对外解释称，所谓“长期结构性价值投资”，是相对于周期性思维和机会主义而言的，核心是反套利、反投机、反“零和”游戏、反博弈思维。

“对服务实体经济来说，价值投资关键点在于，在敏锐洞察技术和产业变革趋势基础上，找到企业转型升级的可行路径，通过整合资源借助资本、人才、技术赋能，帮助企业形成可持续、难模仿的‘动态护城河’，完成企业核心生产、管理和供应链系统的优化迭代。”高瓴资本如是定义“价值投资”。

由此，孟川对投中网分析称，“高瓴资本在进行To C业务的产业链布局。无论是此前涉猎过的鞋业也好，药店也罢，最终都会走向产业的转型和升级，这次的电器也是一样。”

此次针对格力的升级，直指“先进制造”。

2019年12月2日晚间，珠海明骏出资方代表高瓴资本合伙人易清清表示：“未来，我们将充分发挥长期投资、全球研究以及帮助实体经济转型升级的经验，‘加磅’中国制造，积极引入战略资源，与包括格力电器在内的优秀企业一起，以科技创新为驱动，实现从‘先进制造’向‘智能制造’的历史跨越。”

中国传统家电厂商的转型已在推进。

通过推进智能家电，海尔已开发智能芯片，形成网络电器+交互+服务+平台模式，意在打造一个U+智慧生活平台。TCL和创维则在技术上选择与第三方互联网公司合作，把重点放在了产品上：推出超级APP和智能家居设备，试图以曲线救国的方式加码智能家居。

格力自然不甘人后。“成功为百丽实现转型的高瓴资本，也将为格力带来新的生机。”吴颖对投中网分析称。

2017年7月，高瓴在成为百丽控股股东后，与百丽开启企业数字化转型。无论是构筑线上线下全渠道系统，还是利用科技创新重塑线下传统门店，借助数据化工具赋能百丽基层店员，高瓴资本的重心都是在推动百丽信息化、智能化的方向上探索。

“同样是传统行业，同样是To C业务，高瓴这次即将对格力做出的升级和变革可以从百丽的案子中略知一二。”吴颖对投中网表示。

（应受访者要求，文中孟川、吴颖均为化名）

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