格力电器混改落地：无实控人，董明珠获C位，线上争夺渠道控制权

编者按：本文来自投中网，作者 王子辰，36氪经授权发布。

董明珠有了新称谓，董小姐落座C位。

备注瞩目的格力电器（000651.SZ）混改有了结果。格力电器公告称，控股股东与珠海控股股东格力集团与珠海明骏签署《股份转让协议》，约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器9.02亿股股份（占总股本的15%），合计转让价款为416.62亿元，公司股票将于12月3日复牌。

上述价格高出之前公布的转让底价44.17元/股以及按底价计算的总金额398亿元。以格力电器最新收盘价57.71元计算，珠海明骏目前浮盈近20%。

上述协议本应在11月11日签订，不过双方由于协议条款没有取得完全一致，格力电器公告称，“鉴于股份转让协议的内容尚有未尽事宜”，故延迟至12月2日签订。

据高瓴资本方面透露，此次收购资金来源中，珠海明骏自有资金为218.5亿元，是各合伙人的出资，其余资金则为银行贷款。

无实控人，互相参股形成利益牵制

作为此次股权转让的一个重要条件，维护管理层稳定的措施以及与管理层合作的方案备受关注。

根据公告，在《股份转让协议》签署前，珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“格臻投资”）作为公司管理层实体，与珠海明骏上层权益持有人珠海高瓴、HH Mansion和Pearl Brilliance 签署《合作协议》，对本次交易维护上市公司管理层稳定的相关措施及与上市公司管理层合作的具体方案进行了约定。

双方合作内容包括：珠海明骏的基金管理报酬和收益分成的41%将由格力电器管理层及其投资实体格臻投资享有，而其中8%的部分将会以适当的方式分配给对格力电器有重要贡献的管理层成员和员工。

同时，珠海明骏对格臻投资开放大约24亿元人民币的投资份额，并且不收取管理费和执行合伙事务报酬，也不提取超额收益。未来，各方还将推进格力电器层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%的格力电器股份的股权激励计划。

格臻投资于今年9月份成立，由格力电器董事长兼总裁董明珠以及格力电器其他高管团队共同出资成立，其中董明珠控股95.2%。

值得一提的是，跟此前各方预测有所不同的是，高瓴资本在此次并购之后，将不会成为格力电器的实控人。格力电器的实控人将由格力集团变更为无实控人。

还有一点非常关键，据《合伙企业法》第六十八条相关约定，有限合伙人可以参与普通合伙人的入伙、退伙；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料等，结合上述双方协议，目前的格局实际意味着格力电器（管理层）与珠海明骏管理层相互参股的局面，这会形成决策层面的相互牵制。

站在格力电器管理层的角度，这种背靠背的股权安排有利于防止珠海明骏做出对格力电器管理层不利的投资决策。

事实上，“无主”之后的格力电器，将更符合当下格力电器的现状，相较于存在实控人而言，董明珠为首的管理层未来在公司的话语权将进一步得到加强。

“我们想变成一个真正市场化、法治化、制度化的公司。”董明珠上周在广州举行的全国工商联家具装饰业商会年会上演讲时说：“千万不要说这个公司是我的，我想怎样就怎样，这样的企业是必死无疑。”

管理层获得激励

格力电器股权转让方案中曾明确提出，要求对方出具改善上市公司治理结构和激励机制的具体措施，且意向受让方应有助于促进上市公司持续发展，改善上市公司法人治理结构。后续公司管理层和公司股东的利益会更加趋于一致。

公告显示，珠海高瓴等同意，应在本次交易完成交割后，推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

此外，如上所述，董明珠为首的管理层实体出资24亿元认购珠海明骏出资额，参股珠海明骏。

这意味着格力电器管理层获得高瓴资本认同以及力度不小的股权激励。

上述协议也印证了高瓴资本张磊尊重企业自身发展的一贯作风，其公开讲，“让企业家坐在C位上”。这次是董明珠。

“董明珠的店”以及线上渠道控制权争夺

在格力高瓴针对管理层激励、后续合作等问题进行沟通讨论的同时，格力在市场上挑起了空调行业近十年来最大的一场价格战：线上线下一起，线上“董明珠的店”以及线下授权专卖店。

有分析人士表示，此举实际延续了格力电器一贯的风格。在过去线下门店零售蓬勃发展之际，格力电器自建销售渠道，甩开国美电器等线下零售巨头；如今在自建网上商城，也就是“董明珠的店”，意在降低网上零售渠道的依赖，加强对于线上零售渠道的控制权和话语权。

双十一期间，格力电器宣布将在双十一当天进行大型降价促销活动（格力方面的说法是“让利30亿元打击低质伪劣产品“），总让利高达30亿元。在消息宣布后不久，美的、海尔、奥克斯、长虹等品牌均宣布加入降价大促的行列。

不过，美的、海尔等竞争对手在推进促销活动时，还纷纷在广告中强调“拒绝库存机”，暗示格力此次大幅降价促销是为了清库存。

11月26日，格力电器再次宣布，11月27日起，消费者在格力网“董明珠的店”及全国各地授权专卖店内可以享受到与双十一活动期一样的价格水平。格力电器没有给这次的降价促销设置时间限制，但在公告中表示此次让利将超过100亿元。

此前，董明珠在多个场合表示过“格力不打价格战”这一观念。她认为，格力“拥有核心科技”，无需采用低价策略。去年接受吴晓波采访时她还表示，格力是空调行业的老大，会影响行业内其他企业的决策，“如果我出来打价格战，（对手）就得全死掉。”

格力电器将于今日复牌。

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