4亿出售天意影视47%股权，鹿港文化遭上交所11问

编者按：本文来自微信公众号“话娱”（ID：huayufunds），作者 湖南猪血丸子，责编 如谦。36氪经授权转载。

2012 年到 2017年是中国内地电影市场快速发展的阶段，尤其是2015年中国票房年度总收入迈上440亿元的新高点。在此前后，无数“门外汉”开始转型影视行业，甚至剑走偏锋开启双主业发展的模式。

然而，所有的创新与创业都伴随着风险。数据显示，去年传媒行业总的净利润为-282亿，位列所有行业倒数第一。

这背后，一方面因为过往两三年中文娱传媒公司发生的大量并购，也使得这些公司计提了数额巨大的商誉减值准备。

另一方面，受“崔永元事件”“偷逃税”“天价片酬”等事件的影响，监管部门加强监管、银行等金融机构收贷、收视平台限价，导致影视行业步履维艰，不少企业甚至出现了资金链断裂的情况。

寒冬之中，当初许多公司风风火火杀入影视行业，如今不少企业又在试图剥离影视业务。前不久拟卖身国资的鹿港文化，近期又打算出售影视子公司的股权。

4亿出售子公司股权，鹿港文化要去“影视化”？

鹿港文化近日公告称，公司与新余上善若水、吴毅签订了《股权转让协议》，公司拟向新余上善若水出售天意影视47%的股权，交易作价为4.089亿元。

本次股权转让完成后，公司持有天意影视的股权比例由96%下降至49%，天意影视不再为公司控股子公司，不再纳入公司财务报表合并范围。

售回股权的同时，鹿港文化还将豁免新余上善若水及实控人吴毅，因天意影视在2019年业绩不达标所承担的承诺补偿责任。

“鉴于影视行业发展收缩，影视资产盈利下降对公司主业纺织板块的资金也造成了一定的牵制”，鹿港文化在公告中如此表述到。而距离鹿港文化第二次收购天意影视还不到三年时间。

2015年，鹿港文化以现金收购及增资的形式，从吴毅控制的新余上善若水收购了天意影视51%的股权，转让作价2.17亿元。同时后者承诺2015年至2017年的净利润将不低于2500万元、5500万元、8500万元。

2016年天意影视顺利完成《龙珠传奇之无间道》等电视剧的拍摄和发行，超额完成当年的业绩对赌。于是在2017年，鹿港文化再次以现金方式收购了新余上善若水持有的天意影视45%的股份，转让作价3.95亿元，同时要求天意影视2017年、2018年和2019年经审计的净利润分别不低于1亿、1.2亿、1.5亿。

至此，鹿港文化共持有天意影视96%的股权，共计支付6.12亿元。目前，天意影视的股权结构如下图所示：

图：企查查

企查查信息显示，天意影视成立于2006年，原名为华谊兄弟天意影视，核心人员包括著名制作人吴毅、著名导演康洪雷、华谊兄弟掌舵人王中军、王中磊等，康洪雷和华谊兄弟也曾是天意影视的股东。

2013年11月，华谊兄弟天意影视正式变更为天意影视，华谊兄弟也彻底退出了天意影视的股份，由吴毅等之前的管理层实际控制了天意影视。一年多之后，天意影视投入了鹿港文化的怀抱。

鹿港文化选择收购天意影视主要原因应该是看中了吴毅的制片能力。资料显示，吴毅先后在湖北电影制片厂、湖南电广传媒担任高管，出任天意影视总裁后代表作品有《士兵突击》《我的团长我的团》《圣天门口》《王大花的革命生涯》《美好生活》等。

除了吴毅这一核心人物，天意影视还拥有12部作品的著作权，包括《一场关于前男友的葬礼》电影大纲以人物小传、电视剧《花开如梦》、《亲爱的老爸》、《曹操》、《美好生活》等。

其中，电视剧《曹操》已筹备多年，并在2018年曝出将由张黎执导、姜文主演、易中天担任历史顾问。据了解，该电视剧已筹备多年，此前，有媒体报道7亿巨制《曹操》播出或搁浅，鹿港文化已澄清该内容报道不实。

今年年初，鹿港文化在互动平台表示，《曹操》的相关拍摄报批手续已经过相关部门备案，计划于2019年上半年开拍。但如今一年时间过去了，该剧似乎仍未有实际性进展。

以《曹操》为代表的相关作品未能如期播出，或许也是此次鹿港文化“抛弃”天意影视的潜在原因之一。

2019年，天意影视仅有一部联合出品的《爱上你治愈我》播出，另据公告显示，天意影视2019年1月1日-9月30日的净利润为-4180.06万。要想完成1.5亿的业绩承诺，似乎已不太现实。

因而，与其说是“鉴于影视行业发展收缩”，或许剥离亏损业务才是鹿港文化真正目的。

毕竟除了天意影视之外，鹿港文化还控股了世纪长龙影视、海宁大好时光影视、霍尔果斯向日葵影视、北京创视纪文化、上海西岸影视、新疆瀚龙影视、海宁狮门影业、晋江柏菲影视等影视文化公司。

对鹿港文化而言，此次以4.09亿的价格售出天意影视47%的股权，算是一本不错的买卖，但事情进展并不顺利。

天意影视偿还能力存疑，交易遭上交所11问

12月16日，针对此次交易，上交所下达了问询函，要求鹿港文化针对交易定价是否合理公允、公司与本次交易对手之间是否就本次售回存在其他安排等11个问题进行回复。

话娱注意到，问询事项主要针对天意影视一些具体问题提出疑问，其中不乏精细的财务数据，部分信息如下：

1、天意影视今年前三季度实现净利润-4180.06万元，远低于前期收购交易对手方承诺的2019年度业绩承诺。如今距2019会计年度截止不足月余，《问询函》要求公司结合目前天意影视的实际业绩情况说明2019年度可能的业绩补偿款大致金额；

2、公司共计向天意影视及其子公司提供借款本金及利息共计10.58亿元，公司与天意投资约定上述借款分5年还清，并以天意投资的应收账款为质押。《问询函》要求公司逐笔披露上述借款金额、利息、期限、形成的原因所履行的内部决策程序、具体用途，是否存在逾期情况。

3、此次交易价款分4年支付，2019年12月31日前支付首期收购款，支付金额占总对价的21%。《问询函》要求公司结合交易对手的资信状况、资金实力说明其是否具有相应的履约能力，履约担保是否合理，能否保障公司利益，公司股权转让款收回是否存在不确定性。

以上种种，无疑也是公众关心的问题。根据上交所要求，鹿港文化需收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，以书面形式回复。

监管部分如此关系，看来目前肩负着沉重资金压力的鹿港文化能否如愿完成股权出售，目前还存在不确定性的。

第三季度财报显示，鹿港文化今年年初至9月末营业收入为25.19万元，比去年同期减少了18.14%。

在收账款方面，鹿港文化面临着更大的压力。截至2019年6月30日，鹿港文化影视板块业务的应收账款余额与收入占比超过2000%，股权质押方面，实际控制人钱文龙累计质押的总股本数占其持有总数的90%，另一位股东吴毅的股份超90%被冻结。

而由于监管政策、资金等原因，导致公司计划拍摄的作品无法如期拍摄完成，如《决胜法庭》《爱拼才会赢》《廖俊波》《生死巴格达》等作品，出现了逾期拍摄的情况。

资金压力之下，鹿港文化也尝试投入国企怀抱。

今年1月，鹿港文化与丽景融合签署了《股份转让协议》《投票权委托协议》等，然而丽景融合一直未能取得河南省国资委的批复，双方在7月16日终止此项股权交易。四个月后，鹿港文化又宣布安徽淮北国资正式入股，淮北建投将成为其实际控制人。

今日收盘，鹿港文化报收3.52元/股，跌幅为2.22%。目前总市值为31.42亿。

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