上海衡源与宝能系的交易局中局

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钛媒体注：本文来自于棱镜（ID：lengjing_qqfinance），作者：孙春芳 王晓 李伟，编辑：张庆宁 杨颢，钛媒体经授权发布。

1月10日晚，上海衡源实际控制人徐国良在网上发布一封公开信，将其与宝能系之间的股权转让纠纷暴露于公众视野中。

该股权转让的标的是上海知名烂尾楼——百联中环商业综合体和徐汇滨江的豪宅项目，资产价值近两百亿元，待售货值更是不菲。

针对上述项目，两度提供交易资金的上海银行成为徐国良的举报靶子，但举报背后的资金往来却迷雾重重。上海银行回应称：“已在第一时间向公安机关报案，后续我行将依法配合公安机关查证事实、还原真相。”

《棱镜》获悉，一场上海衡源、宝能系、上海银行的股权转让诉讼正在审理当中。

徐国良的地产梦

徐国良掌舵的上海衡源，在足球圈小有名气。

上海衡源于2000年1月在杨浦区成立，注册资本2000万元，法定代表人徐国良，经营范围包括：企业实体投资及管理，企业投资咨询服务，房地产开发经营，国内贸易等服务。徐国良持股76.75%，徐国胜15%，徐国平8.25%。

公开资料显示，上海衡源核心业务聚焦贵金属、金融、房地产、体育四大版块，该公司还持有上海申鑫足球俱乐部97%的股权、上海衡源足球俱乐部70%的股权。

徐国良是土生土长的上海人，2011年，他接受《江南都市报》采访时曾谈及为何钟情足球——上海有不错的足球传统氛围，我从小学开始一直坚持踢球，直到大学毕业，位置是前腰，高中、大学都是当时校队的队长。

上海衡源支撑了徐国良的足球梦，他还希望借上海衡源撬动一个地产王国，其中的核心支点即百联中环商业综合体和徐汇滨江的豪宅项目。

其中，百联中环前身是上海最著名的烂尾楼之一——上海兴力达商业广场。

2002年，四川绵阳商人张钧控制的四川兴力达集团与普陀区长征镇合资成立兴力达公司，开发此项目，但一直进展不顺。2005年8月，上海资本圈“神秘富豪”颜立燕获得兴力达股权。

又经过几次腾挪，百联集团收购兴力达。2014年5月，百联集团将兴力达连同其拥有的上海建配龙、上海濠泉三个项目公司打包，在上海联合产权交易所挂牌，标价72.6亿元。

2015年5月，上海衡源房地产公司以89.1亿元拿下上述资产包，对应的正是百联中环的商业体和徐汇滨江的豪宅项目。

深陷债务危机

上海衡源的并购资金并非全部自有，大部分资金来自上海银行的表外贷款。

工商资料显示，2016年6月，上海建配龙房地产公司和上海兴力达公司的股东从上海衡源变成上海翰苑投资合伙企业，对应项目即百联中环。

上海翰苑投资合伙企业成立于2016年2月，最开始注册资本88.01亿元，其中上银瑞金资本管理有限公司出资72亿元，衡源企业出资16亿元。

上银瑞金资本由上海银行子公司上银基金控股，即上海银行的资管孙公司。

知情人士对《棱镜》确认，上银瑞金资本为上海衡源并购百联中环和徐汇滨江资产时有过配资安排。

按照徐国良的举报，“上海银行给予我方在百联中环、徐汇滨江项目的贷款合计仅有107亿元，利率在6.2-6.6%之间。”

1月11日，针对徐国良的举报内容，上海银行发布声明称，徐国良及其实际控制的上海衡源企业发展有限公司等多家企业，因严重拖欠巨额债务被该行及其他债权人依法诉至多家法院，其已深陷债务危机及严重失信局面。

2019年初，上海银行虹口支行向上海市高院申请诉前财产保全，冻结了上海衡源贵金属有限公司、西藏阿里朋成矿业有限责任公司、云南斗月矿业有限公司、上海上盛房地产开发有限公司、徐国良银行存款共计5.3亿元。

徐国良是其中三家公司的法定代理人，他还持有云南斗月41.49%股权、衡源贵金属21.67%股权、阿里朋成75%股权、上海上盛80%股权。

一位接近此次交易的人士对《棱镜》透露，上海衡源在接手上述两大项目后，依旧进展不顺，“上海市希望烂尾多年的百联中环项目早日开发完毕，同时上海银行对上海衡源的还款能力已经顾虑很深，因此引入宝能系接盘。”

又据《东方体育日报》报道，上海申鑫俱乐部已经拖欠球员8个月的工资，俱乐部总经理秦蘋表示，“上海衡源肯定是不想继续搞下去了，如果真的没有企业接手，那么球队也许只能解散了。”

宝能系接盘

2018年底，上海市普陀区规土局一份《关于普陀区形态规划展示的报告》确认，深圳宝能控股已接盘百联中环项目。

工商资料显示，2018年10月18日，百联中环的两个项目公司——上海建配龙房地产公司和上海兴力达公司易主，股东从上海翰苑投资合伙企业变更为深圳方瑞投资有限公司（下称深圳方瑞），法定代表人从徐国良变成杨东。

从股权关系来看，深圳市博腾投资公司88.82%控股深圳建业工程公司，深圳建业工程公司100%控股深圳建业房地产公司，后者100%控股深圳方瑞。深圳方瑞的董事长为杨东。

2018年10月19日，徐汇滨江的项目公司——上海濠泉房地产公司易主，股东从上海衡源公司和上海翰苑投资合伙企业变为深圳朗运投资公司（下称深圳朗运），法定代表人从徐国良变成杨东。

深圳朗运穿透之后，控股股东同样为深圳博腾。

深圳博腾的总经理为林俊良，与宝能关系颇深。工商资料显示，林俊良和宝能集团掌门人姚振华曾在宝能文化发展公司共事，姚振华任宝能文化董事长，林俊良担任监事。

宝能接盘徐汇滨江住宅项目后，将案名定为宝能华庭。

在此之前，宝能在上海已有一个地产项目——宝能上海金融基地，该项目位于奉贤区申隆生态园，是一个以酒店为主的综合体项目。该项目2013年入驻申隆生态园，原计划两年内完工，但实际进度比计划慢，在2016年年初宝万之争如火如荼之时，该项目一度停工。

争议“违规贷款”

徐国良在举报信中称，百联中环、徐汇滨江项目资产近200多亿，而上海银行为宝能接盘该资产包提供了265亿元贷款、利率不到5.1%。

其中，上海银行向宝能系关联公司深业物流发放贷款120亿元，该款项均来自上海银行的理财资金，通过平安信托，设立单一资金信托方式。

徐国良的举报信中称，深圳银保监部门当即对这笔贷款提出异议，平安信托法律合规部亦认为贷款有明显问题。

一位接近平安信托的信托行业人士对《棱镜》表示，这就是一笔普通的通道业务，平安信托没有提出异议，而如果银保监部门提出异议交易就根本不可能达成，举报提到的内容都站不住脚。

“作为通道方，不需要审核贷款的抵押、风险情况，这主要是委托方的责任。”该信托行业人士说。

徐国良在举报信中称，上海银行给宝能系的相关贷款存在抵押、担保资产不足额等问题，仅5亿元的租金收益却能获得40亿元贷款。

一位银行业对公业务人士对《棱镜》分析，是否违规放贷需要看银行的操作是否符合行内政策、手续流程；另外看宝能系和上海银行相关人员间有无利益往来，仅凭担保资产足额与否不能判断贷款是否违规。

该人士介绍，各行有相应的风险政策，一般上述贷款的确很难通过。但如果是特殊情况，经过总行一级的评审会决议是没有问题的。此外，对于宝能系这样实力较强的公司，许多金融机构会给予信用贷款，但额度多少视各家风险政策而已。

宝能系提供给上海银行的担保物还包括百联中环和徐汇滨江项目公司的股权。

工商资料显示，深圳方瑞将其持有的兴力达公司和建配龙公司的股份，都已全部质押给上海银行普陀支行。深圳朗运将其持有的濠泉房地产公司股份同样全数质押给了上海银行普陀支行。

不过，在宝能系接盘这两大项目仅半年时间，其和上海衡源便生出股权转让纠纷。

中国裁判文书网公布的一份民事裁定书显示，宝能系两家关联公司深圳方瑞和深圳朗运已在深圳市福田区人民法院起诉上海衡源，上海衡源则在上海起诉深圳方瑞和深圳朗运。上海银行是此次诉讼中的参与人。

2019年7月19日，深圳市中级人民法院裁定案件统一移送上海市第二中级人民法院审理。

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