悲喜交加的教育“并购婚姻”

编者按：本文来自微信公众号“多鲸”（ID:DJEDUINNO），作者：方河翁，36氪经授权发布。

连续几个月，在新冠病毒的影响下，摆在很多教培机构创始人面前的课题不再是如何更好的谋发展，现实直接将题目抽换，不由分说。

是生还是死？很多创业者在其中还做着艰难的挣扎。但也有一部分人在考虑其他，那就是“卖”——将自己的企业托付他人，虽然这听起来依然令人无法接受，但总归是“留得青山在”的长远之计。 

另一方面，拥有现金流与强抗风险能力的头部企业，尤其是上市企业，在其内生式增长满足不了企业快速增长的背景下，此时寻找优质并购标的，应该是最佳的时机了。

不管你愿不愿意，产业并购期加速了。

01 无效收购变撕逼

“收购公司就像结婚。”在不久前发布的2020年巴菲特致股东信中，巴菲特这样描述并购，称婚姻都是从美好的婚礼开始的。可是后来，现实就和婚前的期待大相径庭了。有的婚姻比婚前更美满，还有的很快就让双方的幻想破灭。

回望这半年，因为资本市场寒意的加重，教育行业很多创业型或成长型企业因为自身经营出现问题，被迫开始走上收购谈判这条路。但因为经验缺乏、时间紧张，双方了解度不够等各种问题，不管是寻求收购的一方还是收购方，彼此的考察与了解都并不充分，导致很多失败的结合。

以A股上市的陶瓷制造企业文化长城为例，今年2月，文化长城无奈地宣布对收购的两个教育公司已经失控，预计2019年业绩将下滑92.68%-97.56%。

文化长城于2017年12月以15.75亿元的价格收购翡翠教育100%股权，其中现金支付7.53亿元，另以发行股份的方式支付8.22亿元。但翡翠教育方面称，文化长城没有支付其中的6亿元现金对价，还在其公司发展经营中设限。

2019年12月，文化长城发布公告称，翡翠教育在全国各地的主要分支机构进行电话调查及现场走访后发现，翡翠教育总部办公场所已处于空置状态，但文化长城称未收到关于翡翠教育及其分支机构搬迁新址的任何通知。

另一家失控的企业是文化长城4年前以5.76亿元价格购买的子公司联汛教育。文化长城最近发表公告称，联汛教育违反公司章程约定，擅自购买大额无形资产。

主营业务为LED半导体照明的勤上光电也是同样如此。2016年，勤上光电作价20亿元，收购广州龙文教育科技有限公司100%股权，但双方签订对赌协议，收购方要求龙文教育2015-2018年累计实现的税后净利润不低于5.64亿元，若低于上述承诺金额，则龙文教育及其股东应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向勤上光电进行补偿。

2018年，龙文教育净利润未达预期、商誉减值，勤上光电净利润亏损达到13.59亿元。

除了彼此的不熟悉，跨界联姻结果不理想也有其外部因素。近几年教育行业发展与迭代加快，市场空间巨大，教育概念股大行其道。所以不光教育行业内，很多A股上市的企业也想跨界开疆拓土，寻找其在教育行业内增长的第二曲线。但因为有些上市企业对教育行业特有的规律不重视不了解，并购时只看对其股价的影响，交了惨痛的学费。

02 有效收购看什么

不同于跨界收购的案例，教育行业内的巨头并购思路是怎样的呢？

一类是 “买买买”策略，即通过收并购快速扩大规模的企业，如在美股上市的朴新教育。其在四年内并购了超过48个教育培训品牌，但因为快速收购导致缺乏磨合，朴新教育与收购标的们的婚姻生活并不那么美满。其在2016年至2019年4年间，财务上分别亏损1.28亿元、3.97亿元、8.33亿元，5.19亿元，盈利尚未之期。

另一类是“慢慢买”策略，即并购时反复考察匹配度——并购就为了增利增收，不合适即使到了交割期也会“立刻停止”。

以赴港上市的华南教育巨头卓越教育集团为例，卓越教育集团联合创始人唐俊膺告诉多鲸，卓越选择并购标的时并不急于一时，多年的并购经验让我们总结了四点底层标准。“第一，我们只在K12文化培训内找企业，实际上更加偏向于班课为主体的学校，这和我们的属性比较符合。第二，标的有一定营收规模，同时在当地排名前五。”

他提到的第三点经验是希望创始团队以教学起家，公司营收是以市场化运作而非关系渠道为主（关系渠道是指创始人有进校等资源）。第四点是卓越会考略一些软性的匹配，比如企业文化，团队经营文化等等。

以卓越在2011年左右并购的中山博达与珠海创思两家教培机构为例，他们都度过了并购融合的最初阶段，为卓越贡献了增长的燃料。 

中山博达成立于2008年，其主要开设辅导班及一对一个性化辅导项目，是中山市的龙头教培机构。卓越于2012 年将其全资并购。中山博达创始人涂宏伟表示，与卓越融合后，公司营收翻了11倍 ，达到了年营收7000万左右，员工也从原来的60 多人达到现在的360 多人。

涂宏伟认为机构能有这样的变化，本质上是因为其市场竞争力的提升。他曾经认为中山市场有限，走出去一直是困扰创始团队的心病。“初创期我们招人容易，但做大以后复制队伍就有很大的问题。因为你没办法迅速招到那么多的熟手。加上市面上培训机构增多，人才竞争加剧，对我们的考验很大。与卓越融合后，广州卓越总部的市场营销策略，培训体系与产品体系都输送到了博达，这让我们突破了发展的瓶颈。”

另一家卓越并购的企业是珠海创思，其产品是珠海有名的“奇趣作文”。2012年卓越收购珠海创思时，创思在珠海共有5-6个校区，年营收在 600-700万左右，并购后珠海创思获得持续快速的发展，连续两年营收的复合增长均超过94%。

珠海创思创始人史秀荣称加入卓越“恐怕是她一生中最重要的一个决定”。她表示自己原本挺担心自己从一家之长变成一名员工，自我价值被弱化，但卓越包容的文化让我们发展的更好。在谈到业务增长的原因时，她说，“之前我们没有一对一业务，引进卓越总部的一对一业务之后，业务增长很快。企业在野蛮生长之后，产品研发、人员培训成⻓体系也完善了起来。”

卓越联合创始人唐俊膺在回顾企业并购时，笑称虽然后来并购的项目都有了不错的成绩，但在融合初期也面临着一些担忧。“大机构并购时面临的问题多发生在经营理念、文化差异，产品适应性与团队磨合周期上。”

他认为经营理念是根本。“如果企业过多的关注利润而不是学生家长的利益，而不是把心思放在提供更好的教学服务上，只想着怎么把课程消耗完，这就是无法协调的办学理念。”

在谈到文化差异性时，唐俊膺分享了并购时一个失败案例。他提到卓越以广州起家，前几年扩张时也接触过一些“很北方”的企业。“其中有一家甚至已经进入交割期，开始逐步接管业务了，我们在过渡期发现整个创始团队的文化与我们有比较大的冲突，我们经过研究认为这种文化冲突是不容易磨合的，最后也就放弃了并购。

所以我们现在的并购策略是以广东为核心向周围辐射，逐步向华南、华中华东再到华北、西北进发。”

担忧是对等的，在并购婚姻的另一侧，初创团队们也面临着“开弓没有回头箭”的未知抉择。

中山博达创始人涂宏伟在谈到与卓越接触时，称自己虽然对卓越教育的组织结构、人才培训体系等比较看好，但仍然有担心的问题。比如涂宏伟对合并后是否符合平台价值观，是否能融进卓越体系，融合后团队猜忌与稳定性等都存在忧虑。

他表示，“博达对卓越的了解是不够多的，我也就去过总部几次，但卓越之前对我们是有研究的。”涂宏伟说收购后的一年，大家的信心逐渐恢复了，“因为员工无论是在工作收入还是工作环境的体验感上都有了好的变化，这得益于我们组织架构的清晰——公司壮大之后，我们有能力将人才细分，不同岗位上的人做事更加专业了。”

涂宏伟举例道，“之前博达招生都是老师来，像赌注一样赌老师的招生能力，现在招生有专人，教学老师 PPT也都是做好的，教学老师就只管教学，其他什么都不用想。”

珠海创思创始人史秀荣作为一位女性创业者，在思考并购时思维就显得略有差异。她谈到了自身机构的局限性、家业传承与自己的志向。“一直以来，我们都有‘大广州小珠海’的说法，珠海市场有限，人口也就两百多万，学生十几万的样子，再怎么做能做到哪里去呢？

另外，与平台合作可以减少我的后顾之忧。这是我自己的企业，但我也不可能一直做下去吧？我也不需要孩子来继承家业，他有他自己喜欢做的事情，但我想企业总要有个托付。第三，我的专长在产品和师训，到了卓越之后我可以专心做这方面的事情。所以2010年我下定决心一起做，在大平台上发展，共同成就。”

教育行业投资界一直有所谓“百日整合”的概念，即收购方要求创始团队一年之内离开企业，这显然对两方的长远发展不利。

如何在并购后由浅入深地整合，协同业务？这是并购的重要一槛。

卓越作为谨慎选择并购标的的上市教育企业，在整合业务时会用到一个“五步法”方法论。

第一步是让企业上IT系统，让企业收入、成本等数据规范化、阳光化，这样做的目的是为了了解企业的优势与可扩张的业务可能性，为后续增速做准备。

卓越做的第二步是对以教学见长的机构，卓越来提供营销系统，通过其集团全科科目与全学段的赋能，扩大并购方产能，降低招生成本。

第三是建立师训体系，提高企业抗风险能力；第四是进行产品整合升级。卓越联合创始人唐俊膺表示，“作为小机构是没有能力将教材、课件等加大投入的，但这个对卓越集团是没有问题的。”最后一步是提速，产品准备差不多了，将机构服务能力拓展到原机构周边地区，做横向的拓展。

03 当下的选择

因为疫情的持续，加速了教育行业收购兼并周期，但加速的进程如同“闪婚”，让并购双方来不及“慢慢了解”彼此的一切。

从跨界并购与行业内卓越并购的案例中，我们可以看到同行业的纵向收购兼并，如果业务上有内在互补关系，并购时除了财报报表等硬性指标，如果把经营理念与企业文化等软性指标也考虑在内的话，容易被认为是比较有利的并购，并购后大概率可以实现效率增进，扩大市场占有率。

相反，如果并购方只看中短期增长，并购后的问题很可能会慢慢暴露。

除了财务报表，并购方如何在短时间内判断收购标的的软性能力？寻求收购的一方怎么在保障自己利益与企业可持续发展后将机构托付他人？这些都是当下并购双方面临的挑战与难题。

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