瑞幸之谜尚未解：蹊跷的业绩暴增，神秘的投资人套现

编者按：本文来自“腾讯科技潜望”，作者 李思谊 纪振宇，36氪经授权转载。

事实上，此次瑞幸官方自爆高层涉嫌虚增营业收入22亿元一事，人们自然会联想到两个月前的1月31日瑞幸被做空机构浑水（Muddy Waters Research）做空的场景。这份长达98页的匿名报告阐述了瑞幸是如何伪造数据的，以及商业模式存在固有缺陷的原因。

4月2日晚间，瑞幸咖啡（LK.NDAQ）官方披露了该公司COO刘剑涉嫌与多名下属共同涉嫌捏造2019年第二季度至第四季度的交易额22亿元的不当行为，并在费用支出方面存在虚假交易和夸大行为。

这是在美上市的中国公司最大的一次造假行为，也是多名公司高管参与并纵容的内部丑闻。

瑞幸称，公司董事会已成立特别委员会，负责监督并启动对2019财年报表审计时的内部调查。该特别委员会由董事会的三名独立董事组成，邵绍锋（ Sean Shao）、担任特别委员会主席，成员包括濮天若（Tianruo Pu）和和庄伟元 （Wai Yuen Chong）。特别委员会聘请Kirkland & Ellis作为独立的外部顾问，提供法律和会计方面的支持。

受利空消息影响，4月2日，瑞幸以4.9美元/股的开盘价开盘，相比前日收盘价26.2美元/股暴跌81%，创造瑞幸上市以来最低股价。随后，瑞幸以6.4美元/股的收盘价收盘，相比前日跌幅回落至75.57%。

针对瑞幸涉嫌财务信息造假事宜，美国证券交易委员会媒体办公室人员Judith Burns对腾讯新闻《潜望》表示不予置评。然而，这家公司或将面临投资人集体诉讼、巨额赔偿、美国证券交易委员会调查等一系列麻烦。

18个月即上市，蹊跷的业绩“暴增”

2017年10月，北京，高端写字楼银河Soho的新开了一家名为“瑞幸”的咖啡厅。与其他咖啡厅消费体验不同之处在于，假若购买咖啡，必须首先下载瑞幸咖啡的APP，并在线上完成下单，咖啡制作完成时会收到信息提示，顾客通过线下扫码取货。

但是最初这种需要下载APP并进行取货扫码的繁琐行为，带给用户的消费体验并不好。但从长远看，这种方式一定程度上节省了用户时间、也增加了复购的比率和用户粘性。试水成功后，这个在神州专车内部悄然进行的项目，于2017年11月8日正式揭开背后团队的神秘面纱。创始人兼CEO钱治亚及团队成员皆来自“神州系”。

成立之初的咖啡品牌，在建店速度与扩大规模方面雄心勃勃。到2018年5月8日，瑞幸咖啡仅半年时间已在13个城市开出500家店。截至目前仅18个月的时间，瑞幸在店面数量和消费杯数上，成为中国市场仅次于星巴克的第二大咖啡连锁品牌。

2019年5月17日，瑞幸正式登陆纳斯达克，以18个月的时间刷新自公司成立到成功上市用时最短的新纪录。瑞幸咖啡以25美元/股开盘，最终收盘价为20.38美元/股，相比早些时候公布17美元/股的发行价增幅19.88%。将总市值锁定50亿美元左右。

登陆资本市场后的瑞幸，并没有放慢扩张的速度，而是不断在产品样式和运营模式上推陈出新，如后来推出的小鹿茶、无人零售等。无论是从营收、交易数、用户数与门店数方面，大多都保持了双位数字的季度增长。

浑水的质疑

事实上，此次瑞幸官方自爆高层涉嫌虚增营业收入22亿元一事，人们自然会联想到两个月前的1月31日瑞幸被做空机构浑水（Muddy Waters Research）做空的场景。这份长达98页的匿名报告阐述了瑞幸是如何伪造数据的，以及商业模式存在固有缺陷的原因。

做空报告显示，他们动员了92名全职员工和1418名兼职员工，耗时长达11260小时，在981个门店日进行监控和记录门店客流量，覆盖100%的营业时间。

2019年第三季度和第四季度，瑞幸每天的销量分别至少夸大了69%和88%；每笔订单商品数从第二季度的1.38降至1.14；每件商品的净售价至少提高了1.23元或12.3%；瑞幸将第三季度支出的广告费夸大了150%；第三季度“其他产品”的贡献仅为6%左右，瑞幸夸大了近400%。

浑水还指出，瑞幸管理层通过股票质押兑现了49%的股票持有量；瑞幸董事长陆正耀和一些关系密切的私募股权机构从神州租车套现16亿美元；通过收购宝沃汽车，陆正耀转移1.37亿元给其关联方同学兼朋友王百因；瑞幸通过发行可转债募集的8.65亿美元用于无人零售，可能是管理层吸走公司大量现金的方式；独立董事邵绍锋是一些可疑的在美上市中国公司的董事；联合创始人杨飞曾因非法经营罪被判处18个月监禁，其之前创办的公司与神州存在关联交易。

2月3日晚间，瑞幸官方回应称，报告的方法有缺陷，证据未经证实，指控是没有根据的推测和对事件的恶意解释。报告对瑞幸管理团队、股东和商业伙伴的指控要么是虚假的、误导性的，要么完全不相关。报告是对公司商业模式和经营环境的根本误解。

诉讼风险纷杳而至，是否退市取决于交易所

接下来，瑞幸可能最先面临的巨额赔偿风险。事实上，已经有美国律所正在组织集体诉讼收集投资者信息。据腾讯新闻《潜望》不完全统计，至少有3家律所已征集瑞幸咖啡的投资者信息。

律所ROSEN LAW FIRM律师Phillip Kim对腾讯新闻《潜望》表示，接下指定主原告（lead plaintiff）和首席律师（lead counsel）推进此案。这家律所给出的投资者信息征集截止日期是4月13日。

ROSEN曾在2015年对阿里巴巴提起集体诉讼，该案最终获得2.5亿美元的和解金。但追讨赔偿金可能是一个耗时漫长的过程。以阿里巴巴集体诉讼案为例，该律所于2015年提出集体诉讼，直到2019年和解方案才最终达成。该律所还曾代理了陌陌、 万国数据和拍拍贷等中国在美上市公司的投资人诉讼。

该律所表示，律所所能做的是帮助受到损失的投资者补偿损失，美国政府则有权利对其进行调查并进行相应的处罚。Rosen律所律师Phillip Kim对腾讯新闻《潜望》表示，被交易所摘牌（delist）也是可能的结果之一，但这取决于交易所，如果上市公司无法在规定的时间内纠正自己的财务报表的情况下，将会面临相应的惩罚措施。

COO刘剑是谁？

4月2日晚间，在公开声明后，瑞幸总裁办发布内部信称，公司在美国SEC提交公告，公司COO刘剑及其下属等4位管理人员，涉嫌财务数据造假正在接受公司内部调查。“公司对此次事件的发生表示震惊，董事会已在获悉情况的第一时间成立了特别委员会开展独立、全面调查，目前相关当事人已停职，公司保留进一步追究其法律责任的权利。”

根据瑞幸官方介绍，36岁的刘剑自2019年担任公司董事会成员，2018年5月出任公司COO，刘剑自2015年至2017年担任神州优车收益管理负责人，此前的2008年至2015年他担任神州租车车辆管理中心副主任和收益管理负责人。刘剑2005年7月本科毕业于中央财经大学劳动和社会保障专业。

瑞幸咖啡的招股说明书显示，刘剑作为股权激励计划成员，被分配普通股股票47408普通股股票，每股价格0.1美元，授予日期为2019年1月18日，到期日为2029年1月18日。

不如CEO钱治亚与CMO杨飞等高管名声大噪，刘剑很少出现在公共视野。唯一不多的一次公开现身，是2019年9月3日瑞幸在神州优车总部举办的旗下子品牌小鹿茶系列产品独立运营发布会。当时，刘剑代表瑞幸高管层宣布小鹿茶的独立运营与新零售合伙人方案。

在2020年1月出版的《瑞幸闪电战》中，刘剑这样表述自己的工作权责：“我要监控所有部门运行的指标，包括效率指标、财务指标。至于具体怎么做，各个副总裁自己说了算，他们也可以不听我的，但是每一个部门的最终结果和指标都归我管。实际上，所有的业务以及与业务相关的环节都属于运营，没有哪个部分是与公司没有关系的。”

同一天的上任与辞职

就在3月27日，瑞幸刚刚任命了两名新的独立董事濮天若和庄伟元。审核委员会成员会成员包括邵绍锋、 Thomas P. Meier、 濮天若和庄伟元，邵绍锋担任审核委员会主席。

根据介绍，濮天若在金融财务领域拥有20多年的经验。他是多家上市公司的独立董事和审核委员会的主席或成员，包括平安金融一账通、汽车之家、人人公司、开心汽车、三生制药，濮天若在2016-2018年在智联招聘担任CFO，在此之前的2012-2014年他在UT斯达康担任CFO。

庄伟元在供应链、物流、IT和生产制造等领域拥有30年的管理经验。他如今在卜蜂集团有多个任职，包括Bake House (Shanghai) Catering Management Co. Ltd. ，CP Mart Club (Suzhou) Co. Ltd.， the subsidiaries of Charoen Pokphand Group.三家公司的CEO、。在此之钱，他在星巴克咖啡中国区高管。

邵绍锋自2019年5月担任瑞幸独立董事。邵绍锋还担任世纪互联、聚美、、兰亭集势、UT斯达康、泰邦生物等多家上市公司的独立董事与审核委员会主席。邵绍峰于1982年毕业于华东师范大学艺术学专业，并于1988年在洛杉矶加利福尼亚大学获得健康管理硕士学位。

值得注意的是，3月27日的任命中，刘二海辞去了审核委员会成员。当时，官方的说法是按照1934年证券交易法的规定，公司在上市一年后的审核委员会成员必须是公司独立董事。

刘二海是愉悦资本的创始兼执行合伙人，也是目前持股13.84%的大股东之一。愉悦资本参与了瑞幸咖啡的天使轮、A轮、B轮融资，此前也曾参与瑞幸董事长陆正耀的另一个项目——神州专车的融资。

同样，大钲资本黎辉也是“神州系”的老朋友，除此前参与神州专车的融资外，大钲资本在瑞幸A轮融资时就已进入。根据瑞幸发布的截至目前的最新数据，大钲资本持有瑞幸1.51亿股B股股票，占比12.15%，并具有11.44%的投票权。

事实上，大钲资本在瑞幸IPO时拥有1.89亿股B股，占比14.79%，具有14.08%的投票权。在今年1月份公布持股信息中，大钲资本减持3840万股，套现2.3亿美元。大钲资本表示，此次减持后，已收回当初对瑞幸资本的投资。同时还称，大钲资本仍然是瑞幸咖啡最大的机构股东。

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