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YC A轮融资指南（十）：交割之三

来源：晰数塔互联网快讯时间：2020年04月21日 17:34

神译局是36氪旗下编译团队，关注科技、商业、职场、生活等领域，重点介绍国外的新技术、新观点、新风向。

编者按：Y Combinator是硅谷乃至全球最知名的孵化器了。在他们这里已经孵化出了不少全球知名的公司，包括Dropbox、Airbnb、Heroku、Reddit等。为什么他们能取得如此令人瞩目的成功。原因之一是YC有着强烈的学习氛围，乐意为进驻的初创企业提供各种指南，让他们在短时间内掌握创业的正确方法，而那些经验，同样值得广大创业者学习。 YC最近整理了自己在A轮融资方面的一系列指南，我们编译出来，供各位参考。鉴于篇幅关系，我们会分期刊出。此为第九部分，讲交割的注意事项。原文标题是：Series A Guide。

融资成功只是个里程碑

YC A轮融资指南（一）概述及快速战术指南

YC A轮融资指南（二）准备

YC A轮融资指南（三）打好基础

YC A轮融资指南（四）投资材料

YC A轮融资指南（五）流程之战略

YC A轮融资指南（六）流程之战术

YC A轮融资指南（七）：流程之战术2

YC A轮融资指南（八）：交割1

YC A轮融资指南（九）交割2

交割（三）

签了term sheet后会发生什么

1签订term sheet后的尽职调查

Term sheet后尽职调查（又称确认性尽职调查）通常包括业务和法律方面的“复选框”式的询问。确认性尽职调查可能会涉及类似给客户打电话，深入调查特定关键指标以及跟踪与运营计划和模式有关的问题。对创始人进行背景调查也是这一过程的常见组成部分。这种调查往往比典型的就业背景调查的范围要广，不过你不太可能会注意到（说范围广主要是指收集的数据而不是谈话）。

如果有任何重大问题出现的话，你也许不大愿意进行确认性的法律尽职调查，但是幸运的是，重大问题一般很少见。这种问题通常可分为以下几类：

IP所有权存在瑕疵——比方说，公司并没有从写代码的人那里拿到发明转让，创始人在前雇主的笔记本电脑上写了原型，或者核心技术所在领域（比方说生物技术）严重依赖专利，而公司正在开发的东西采用的专利的所有权属于其他公司。

重大诉讼——比方说，可能会威胁到企业生存能力或可能导致成本高昂的诉讼，这回让你融到的大部分资金都被吞噬掉。

股权结构表问题——比方说某人声称自己拥有更多的所有权，或者之前的股票发行方式存在法律缺陷，需要在投资者可以进行投资和发行股票之前得到修正。

税收问题——比方说，创始人错过了83(b) election（股东在被公司赠与（grant）股票而非既得（vest）股票后，写给美国国税局的一封信，告知国税局自己希望在收到赠与股票后而非真正获得股票后开始被征税。），或者发行的期权低于409A的估价。

非常糟糕的合同，严重影响了业务发展——非常糟糕的问题，比方说，基本上相当于限制了公司TAM的排他性协议，赋予其他公司收购本企业的权利，这会令退出的价值受限。

如果你认为自己公司可能遇到了这些问题，那么最好事先跟律师讨论清楚这些问题，这样你才可以制定出应对这些问题的最佳方法的策略。

2签了term sheet后的流程及交割

最终文件谈判

如果交易按正常节奏进行的话，这套流程预计会在签署term sheet之后大约4到5周之内完成。如果你迫切需要尽快结束交易的话（比方说要等着给员工发工资了），请跟投资者和你的律师联系。如果每个人在这件事情的紧迫性意见一致，并且那种紧迫感是真实的话，那交易也可以在签完term sheet几天内完成。

保险票或票据持有人——特别注意事项

尽管保险票和大多数的可转换票据一般都是为了A轮融资交割时自动转换而设计的，但投资者和/或投资者的律师一般会希望所有或绝大多数的保险票/票据持有人在领投的交割前先签好最终文件。这是风险管理的一种形式。如果保险票/可转换票据持有人在最终文件上签字了，就表示他们已经接受了相关term是，交割后将没有理由再对terms提出异议了。交割后再想进行cap table（股权结构表）会非常困难——比方说，如果某位保险票/可转换票据持有者对转换为股份的方式持有异议的话。

实际上，这意味着在你跟领投的投资者签完最终文件之后你至少得预留3到4天，好把所有的文件发到你的保险票据投资者那里，让对方有时间来审核和签署文件。在此期间，这些投资者可能会问你一些问题，有时候可能还会收到一些特殊要求，比方说保险票或可转换票投资者可能会要求被纳入下一步的pro-rata或信息权里面。应该怎么回答才合适要看具体情况。重点是要做好准备，把精力集中在让大家赶快签好字上面，这样才能够推动这轮融资结束。向保险票和可转换票持有人适当提供一些信息会很有帮助，比如交易概况，保险和可转换票的转换计算方法（这方面律师的帮助很大）等。大多数时候，他们只是想知道这项交易符合标准，并且票据已被正确地转换成了股份，以及交割后自己能拿到多少股份。

在A轮融资期间雇人——特别注意事项

持续招聘跟融资过程的互动可以有两种方式。

期权发行——如前所述，一旦拿到并继续执行term sheet，你的409A估值会被视为过时，而且在发行更多期权之前你得先有个新的（执行价可能也会更高）。这意味着你得等到交割后以及拿到新的409A后才能向融资期间雇用的人员发行期权。

A轮期权池——大多数term sheet的说法都类似：“现有及未承诺期权池相当于交割后资产总值的10%”。从技术上来讲，一旦你在融资期间雇用了某人，就相当于承诺要给对方期权了（在录用信里面）。关键是要确保在签完term sheet之后雇用的人不计入那“未承诺”的10%之内。否则的话，期权池会被稀释得更加厉害——交割后你雇的所有人，以及你在签完term sheet到交割结束期间所雇人员，也都要分那10%。要确保你和你的律师的立场一致，即“承诺”部分仅适用于签term sheet之前的期权和聘用。

重新交易（re-trade）的应对

投资者原本在term sheet里面向你承诺了一件事，但到签最终文件阶段又开始要求不一样的东西时，“重新交易”就发生了。其范围从要求不同或额外的权利，到令（包括估值在内的）交易的经济性发生实际改变。当然，这种事情发生的频率并不高，因为这样必定会令投资者在跟创始人的关系以及声誉方面要付出一定的代价，但这也跟当今的资本环境以及钟摆正在向创始人靠近有关。在不同的环境里面，这种情况会更加普遍，也是创始人必须要遭遇到的一些困难。如果环境再次发生变化的话，请提防这种可能性。

如果确实发生了重新交易：

联系投资者进行重新交易。明确说明他们将要承担的代价是什么。有时候，这就已经足令人退缩了。

告诉我们。成为YC大家庭的一员往往就相当于有了作弊码，这个时候可以用出来，因为现在重新交易的成本被放大了。

权衡其他选项。如果你在签署该term sheet之前也拿到过其他的term sheet，那么如果重新交易足够重大的话，现在也许是考虑退回的时候了。但是有一点要记住，那就是对重新交易的解释不要让人感觉问题出在你身上（比方说投资者在进行深入的尽职调查之后发现自己要承受的风险更大，所以才提出要重新交易，如果是这样的话对你而言是有害的）。要清楚排他性期何时到期，并跟你的律师确认什么时候可以跟其他的投资者联系，以及在此期间你可以告诉对方什么。

同样，也要考虑一下是否有任何其他东西是可以重新交易的。尽管出现这样的情况令人不快，但最后的实际结果说不定跟当初设想的结果会有所不同呢。

签字，到帐，新董事会，新公司

一旦所有尽职调查以及最终文件谈判完成，你和其他所有人都要提交签名，然后资金就会到帐。届时，如果作为交易的一部分你的投资者将加入董事会的话，那就是他们任期的开始。这时候cap table将合法地变成经过协商的内容，而且协商的一切权利和terms将立即生效。关键是交割完成之后，发生重大变化的不仅仅只有资产负债表。公司本身现在也不一样了，而且运营方式也会跟过去不一样。

3交割后要记得处理的管理事项

新的409A

一旦交割马上找相关机构更新你的409A。这样你才可以在新的409A估值下有发行期权的最大时间窗口。

新的董事会的开会节奏

你的董事会新成员会希望能够为定期召开的董事会会议设定频率。一般来说最起码是每季度召开一次，但是每隔4到6周就开一次会的情况并不算罕见，至少在A轮和B轮之间是这样。

向证券监管当局备案以及媒体影响

这条看似不起眼，但注意的话是可以有很多好处的。融资交割完成后时，按照美国法律要求公司需向联邦当局（SEC）或州当局（如加州企业管理局）申报融资通知。

选择向谁报告很重要。如果向联邦SEC申报很容易受到一系列服务的监视，这些服务会自动解析相关信息，然后发布有关公司融资的最新消息。如果你提交Form D，那基本上就相当于公布融资消息。但理想情况下，你希望能够对消息发布进行控制。除非你对交割15内（提交D表格的截止期限）公布消息觉得没问题，那你可以对媒体公布消息，然后再申报。

但是如果你希望保持隐身，或者推迟公告的话，那么从新闻报道的角度来看的话，向州当局提交是更好的选择。

保险

如果还没有买的话，在A轮融资交割后取得一般商业险、错误疏漏险以及董事责任险是最佳实践。去跟你的保险经纪商量投保范围多少合适，并且跟你的投资者进行确认。某些term sheet或交易会有最低承保范围的要求。

风险债

风险债是给A轮融资加强火力的好办法。创始人们把风险债叫做 “基本上算是免费的非稀释性的货币”（当然，具体要看你的贷款条款规定）。不过，风险债自然是有风险的。在本节中，我们会概述什么是风险债，什么时候寻求风险债才有意义，怎么去获得风险债，以及相关注意事项。

概括而言，典型的风险债交易包括以下内容：

按美元计算的信用额度或定期贷款，属于债务，有相关的利率

这笔债务用公司的资产作担保，这些资产有时候会包括知识产权在内（相对友好的交易一般仅要求对IP进行“负抵押”，也就是IP不会被抵押给别人）

与让该便利就绪相关的一些前期成本或支付

认股权证比重占贷款总额的0.5-1.5％（比方说，如果你拿1000万美元的风险债，则10万美元的认股权证比重属正常范围内）。如果你拿到的贷款利率优惠很多，或者贷款额度高很多，或者拿到其他的优惠条件的话，这个比重会上调

需遵守的约定事项，含特定财务比率在内

如果有的话要把自己的银行业务转给风险债的放贷人

争取风险债的最佳时机是A轮融资的时候，原因如下：

它可以让你获得的便利最大化。风险债贷款人通常会提供相当于资产20-25％的融资额度。

这是你谈判筹码最大的时候。一切都很好，你的A轮投资者很兴奋，你也不需要资金，这当然往往是筹集更多资金（编者注：投资者喜欢锦上添花而不是雪中送炭）最容易的时候。

但且慢，开始下一步之前需确保了解一些事情。

风险债非常适合为营运资金或运营杠杆融资；但往往不是延长runway（比方说，为扩员、运营支出等融资）的很好选择。

如果你要接新债还旧债，那基本上会对现金流造成影响，或者是拿有效的单元经济做杠杆。从理论上讲，违约的风险应该很小，贷方也应该放心让你去利用那些便利。

另一方面，如果你只是想延长runway，那其实你就得靠进行后续的风险投资来偿还所欠的债务。这种做法有时候能行，但有时候也会造成灾难。如果你决定要这样做，需确保了解自己可能会有game over的风险，而且要对自己能走到下一轮很有信心。

比方说，如果你的后续融资开始时间比你预期的要久，或者看起来遇到了麻烦的话，贷方可能会决定宣布你违约并要求加速偿还（贷方一般会在条款里面设置各种触发条件以应对不安全的情况）。如果你手头没有现金去偿还，公司就会破产，而贷方会拿抵押品作为抵押以收回资本。但凡创始人对承担风险债表示遗憾时，这几乎就是原因所在了。

所有这些都是以贷方允许你延长runway作为假设的，但如果他们对你拿到下一轮融资的能力感到不安的话，他们可能会拒绝你的。他们会在信贷协议里面给自己留“后路”，确保在他们认为风险太大的情况下可以拒绝提供资金。

确定所需的债务融资类型——循环信用额度还是定期贷款——并确保自己进行了相应的规划。

循环信用额度就是可以循环的信用额度。你可以在一定时间内反复借款和还款，但在任何给定时间都借款和还款都不能超过最高限额。比方说，你可能有为期24个月的500万美元循环信用额度。在此期间，理论上你可以借入500万美元，用收入和权益资本偿还本金和利息，然后再借入500万美元，再偿还本金加上利息，依此类推。

另一方面，定期贷款是指指具有固定偿还期限的贷款。。定期贷款以分为一或多笔。有时候，每一笔只能在特定时间段内提供。比方说，第一期可能是500万美元，第二期是200万美元。第一期的期限是24个月，但第二期只有前12个月（这是贷方管理风险的一种方式，因为创业公司在前12个月手头可用来降低债务负担的风险资金更多）。定期贷款也可以强制提取，也就是你得在X日期之前借入一定数量的资金，从而确保贷方能拿到想要的最低利息。

对于未偿还金额会有一个摊销表，指定什么时候支付利息，以及什么时候还清本金。这里你需要注意的是要让贷款期和还款/摊销表跟资本对公司的预期注入（不管是以收入还是进一步股权投资或者二者兼有的形式）的时间匹配。

跑一次流程，尝试拿到多份term sheet

这比融资要容易得多了。债务资本基本上属于一种商品，大多数的风险债借贷人只是想放贷给有资源丰富的VC支持的初创企业（这样的话初创企业有难时VC会出手帮忙还债），然后希望能拿到高一点的利率，手段是通过（1）拿到银行往来关系以及/或者（2）通过认股权证比重拿到酬金。从各种风险债贷款人那里拿到一些term sheet、比较条款以及定价信息，从中选择一个不是什么困难的事情。

尽职调查过程会涉及到提供财务、指标等材料，这些其实你可能已经向A轮的投资者提供过了。他们可能还希望跟你的A轮投资者交流一下，好了解他们对你的乐观程度如何。总体而言，这个过程可能需要1到2个月的时间才能完成，但一般不会像A轮融资让你分心。

注意并理解两个关键条款——MAC（重大不利事件）以及Investor Support（投资者支持）。

这两个条款都起到违约事件触发器的作用，也就是如果触发了这两个条款当中的一个或两个的话，贷方即有权立即要求全额偿还（加上利息）。违约事件对于处在早期阶段的初创企业来说往往是致命的，所以基本上可以把这两个看成是可以干掉公司的触发器。

MAC条款（“重大不利变化”）基本上是指“公司发生了某些不好的事情”。贷方自然会希望这个范围定得越宽越好。你和你的律师的工作就是让它的范围尽可能窄，尽可能具体。哪怕不行，你至少也要了解里面的内容，从而主动对其进行管理以避免触发此类问题。

投资者支持条款通常是这样规定的：“如果贷方自行决定公司的投资者将不再为公司提供财务支持，则贷方可以宣布发生违约事件。” 用大白话来说，这意味着如果贷方认为你的A轮投资者已经放弃你且不愿提供更多资金的话，他们就可以宣布你违约，停止提供资金要求你立即还款。在这里，你要做的是努力摆脱贷方对确定你的A轮投资者不再支持你公司的自由裁量权。常见办法之一是给它增加一条客观因素（入局董事会的A轮投资人辞职），让这条变成双激发。把董事辞职作为客观因素是合理的，因为当情况变得无可挽回的时候风投是会辞职的，否则如果在即将破产的公司董事会任职的话，是要承担信托责任的。

交割时

如果有合适的理由并且是作为明确目标和可靠运营计划的补充的话，风险债是不错的。请记住，风险债的借贷方跟A轮投资者的风险喜好是很不一样的。他们关注的重点是最大限度地地降低资本损失的风险，而对于A轮投资者来说，如果一击命中的收获足够大的话，他们乐于接受所有其他那些不成功所带来的损失。这些观察看起来似乎非常的显而易见，但这一点解释了这两种类型的资金提供者行为方式99%的不同。只有明白这个，你事后才会明白为什么当初引入风险债借贷方是个糟糕决定，或者至少是引进了一个重大的复杂因素。因此，尽早了解这两类资金提供者的不同需求可以帮助你避免遇到棘手的情况。

A轮之后

如果A轮融资成功了，你的最后一个挑战是：记住融资成功不是你的目标。虽然A轮融资成功确实是成功的初创企业的一个重要的里程碑，但这仅仅只是一个里程碑。里程碑不会告诉你该做什么，或者做得对不对。里程碑能告诉你的只是你已经往前进步了一点点。

A轮融到的钱不是成功，那只是一种工具。这个工具既可以用来开发出好东西，也可以用来将其毁掉——水能载舟，亦能覆舟。

有的创始人会以A轮融资成功作为在找到产品市场匹配之前大肆烧钱的借口。这种做法往往会导致公司破产。一些创始人忽视了这样一个事实，即经营公司以及需要对他们的决定负责的，是他们自己而不是新投资者。这样的创始人经常会被炒鱿鱼。拿到A轮融资后有很多种失败的方式。不过也有很多条走向成功的康庄大道。

成功的创始人在拿到A轮融资后不会休息，他们会开始为B轮作计划。他们会为公司的健康壮大制定清晰的计划：明确要雇什么样的人，要开发什么样的东西，要如何去管理新的董事会，以及公司如何发展壮大。这些创始人的眼中已经看到了从当前的里程碑走向IPO的道路在哪里。我们已经开始在着手整理如何帮助创始人做好的课程。我们期待分享给他们。

译者：boxi。