世茂接管福晟：一场非公允交易

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钛媒体注：本文来自于棱镜（ID：lengjing_qqfinance），作者为孙春芳，编辑为张庆宁，钛媒体经授权发布。

三个多月前，世茂房地产总裁许世坛在福州一家豪华酒店内宣布，世茂与福建福晟集团“强强联合”、“1+1>2”。

福晟债务缠身，世茂前来接管，让福晟的业主、债权人和职工看到解套曙光。

事情发展让他们始料未及，如今，一些业主依旧收不到房，债权人依旧拿不回钱，福晟职工跟投福晟项目的资金，或许连本金都无法全数收回。

一些金融机构持有福晟大笔债权，此前参与到世茂福晟的合作当中，他们一样是局外人，并抛出一连串的问题——

为何世茂只负责福晟的优质资产，对债务庞杂的项目能推则推？福晟当初为何没有反对这一权责不等的接管方案？

东方资产与信达资产都是福晟的主要债权人，后来通过债转股，成为福建福晟集团的新股东。他们正与世茂、福晟洽谈福晟债务处置问题。

“现在大家都知道福晟被世茂接管了，世茂不妥善处理福晟债务，对其品牌和信誉度影响会很大。”接近东方资产的资管人士田东说，当然，如果最终合作失败，世茂在财务上不会有什么损失，毕竟到目前为止，其没有投入多少真金白银。

世茂可进可退，福晟的利益攸关者却进退两难。

债主成了局外人

在福晟工作期间，章文参与了公司的跟投，“其实就是内部集资，名目很多，包括虚拟买房、项目跟投、公司理财产品等。年利率真的很高，最高20%以上。”

2019年初，章文离职时拿回大部分本息。他后来千方百计托关系，总算把本息全部收回。

2019年中，关于福晟“债务危机”、“破产重整”等消息开始出现，一些职工感到不安，希望取回跟投资金，但大多不像章文这么幸运。

2020年1月13日，福晟与世茂宣布“合作”四天之后，一批福晟员工找到吴继红讨要跟投款。

吴是原福晟集团董事、副总裁，还是福晟董事长潘伟明妻子陈伟红的弟媳。在世茂福晟成立合作的新公司后，她担任新公司的副总裁，负责过渡协调事宜。

据北京时间旗下时代财经报道，当时吴继红明确表示，“我们现在引进世茂的合作，就是为了让世茂来帮我们。因为我们自己已经没有能力，来帮大家短期内解决这个问题（员工跟投款）。”

吴继红还说，“在整个尽调的过程里面，实际上，关于员工投资款，我们都有如实披露给世茂，所以世茂是知道我们这一块对员工的责任。”

据界面新闻报道，直至4月1日，在福州福晟总部钱隆广场49层会议室，世茂福晟人士与部分跟投员工进行了现场沟通，并提出解决方案：要么只能拿回80%的本金，要么购买世茂福晟的房子，跟投本金抵折房款，但需要放弃跟投期内的利息收益。

该方案遭到在场多数员工的反对。

陷入讨债困境的不只员工，还包括一些投资者。例如张晓杰此前投资了一期标的为福晟地产项目的“信泽福润一号私募投资基金”。

中基协资料显示，该基金于2018年11月成立，操盘方中信资本，发行额度到3亿元为止，期限1年，利率为500万以下9.2%，以上9.5%。

2019年11月该基金到期，本应本息全付，福晟债务危机爆发，该基金兑付违约。

张晓杰告诉《棱镜》，她们这些投资人一直跟中信资本方保持沟通，对方一开始称福晟在跟东方资产这些大金融机构洽谈，谈妥合作后会解决问题。

1月13日福晟与世茂合作发布会召开，底下坐着众多金融机构人士。

“我原来以为这场发布会邀请那么多金融人士，肯定会谈到债务解决的方式，结果只字未提。”接近东方资产的田东表示，他们同样是这场合作的局外人。

关于“信泽福润一号私募投资基金”的偿付方案，张晓杰从中信资本处得到的最新答复是：世茂要求基金偿付延期两年，并需降低收益率。

福晟另一笔私募基金能否兑付同样成了问题。

2018年5月，福晟斥资29亿元从海航手中拿下上海前滩项目，案名为海悦华庭。福晟与钜派投资为此成立了“钜福上海前滩并购私募基金一期”，规模7.5亿元。

中基协资料显示，该基金 2020年5月30日到期。

福晟业主本希望世茂主宰浮沉之后，能够尽快交付房子，他们同样未能如愿。

按照合同规定，海悦华庭项目应是2020年2月28日交房。2月26日，项目方贴出告示，称因疫情影响，延期两个月左右交房。

一位新房销售代理张丽丽告诉《棱镜》，前滩海悦华庭项目对应的是华师大二附中前滩学校，属于学区房。

“有小孩的家长等着交房后办理户口迁入等手续，迟迟不交房已经影响到孩子入学。”张丽丽说。

短债长投的必然风险

福晟的债务规模到底有多大？

财报显示，截至2019年年中，福建福晟借款总额为372.71 亿元，相比上年同期 296.95 亿元增长25.51%。

其中短期借款15.47 亿元，一年内到期的非流动负债 55.12亿元，两者相加70.59亿元，而福建福晟同期的现金及现金等价物仅 61.63亿元。

福建福晟如能快速销售回款，或能缓解燃眉之急，然而存货越积越多。截至2019年年中，存货价值596.98亿元，同比增加21.63%。

截至2019年年中，福建福晟经营活动产生的现金流为-12.19亿元，尽管如此，依然大举投资，当期投资活动产生的现金流净额为-5.91亿元。

高息信托与私募基金在福晟债务结构中尤其抢眼。

《棱镜》查询福建福晟财报与债券募集书发现，福晟通过渤海信托融资超过16亿元、长安信托20亿元、平安信托21亿元、爱建信托近10亿元、中建投信托7.6亿元、光大兴陇信托5.5亿元。

福建福晟还借道华融融德、中民投、钜派等金融机构发行私募基金产品。

《棱镜》从中基协官网查询发现，福建福晟与钜派资本合作的钜福光晟专项并购基金，从2017年8月至2018年3月，合计发行18期，目前绝大多数尚在运行当中。

福建福晟在深圳等地拿下旧改项目后，同样通过基金方式募集资金。

例如荣耀6号专项投资私募基金以商业银行委托贷款方式，向深圳福晟地产有限公司提供债权投资，用于松元厦大布头城市更新项目及宝安47区城市更新项目。

福建福晟的融资方式还包括跟投借款与民间集资。

一份法律判决书显示，2018年3月30日，福建福晟向张蕾借款1000万元，约定借款期限1年，月利率2%。2019年4月1日，福建福晟未偿还本金，延至2019年6月1日，月利率2%，到期仍未还本付息。

福建福晟最风光的是2017、2018年，当时福晟组织“飞虎队”，全国各处并购拿地，依靠的正是上述资金杠杆。

这家在福建崛起的房企，奉行“3691”的高周转原则，即3个月内开工，6个月内开盘，9 个月内封顶，1年现金流平衡。

高周转模式保证福晟在福建本地快速回笼资金，但将这一模式复制到全国，回款难度陡增。

“福晟17年之后拿的地，有旧改项目，还有债务关系复杂的并购项目，都需很长时间才能盘活。即使是公开市场拿的地，出了福建，以福晟的运营能力与品牌影响力，一样很难快速去化。”章文告诉《棱镜》，福晟拿地时使用的信托产品、私募基金，利息高、期限短，“短债长投的风险最终暴露。”

一场“非公允”交易

福晟委身于世茂之后，千丝万缕的债务死结又撞上世茂的强硬态度。

据时间财经报道，4月1日，在福晟总部处置跟投纠纷现场，世茂福晟法律事务中心总经理王礼宠说：“真的只能到这种情况了（本金八折或抵房），我们没有很足够的现金流去付。福晟的债有多少？700多亿！可以跟大家公开说，我们世茂不是拿钱来还它的债！一百个世茂也还不起这么多的债啊！”

但世茂已经基本掌控福晟的主要资产和人事大权。

2020年1月17日，福建福晟集团发生股权转让，福晟创始人家族控制的广州钱隆由持股100%，变为持股51%，徳耀鸿鼎持股49%，徳耀鸿鼎股东包括广州钱隆投资、东方资产、信达资产、福晟建设、平潭臻颜企业管理公司（为世茂控制）、深圳市世纪景顺投资合作企业（为外部投资者）。

福建福晟董高监全数换血，潘伟明、童文涛、林栋、陈伟红等原福晟高管被免去董事职务，来自世茂的许幼农、吕翼、赵嵘、陈芳梅，来自东方资产的林向魁、余竑，来自信达资产的翁敬明，担任新的董事，许幼农担任法定代表人。

这意味着，世茂间接持股福建福晟8.17%，拥有最多的董事人数与法定代表人职位。

世茂随后又与福晟组建世茂福晟平台。

据《观点地产》此前报道，具体结构如下：原福建福晟上海区域集团与徐淮区域公司合并为世茂福晟上海公司；原福建福晟郑州区域集团与天津区域公司合并为世茂福晟郑州公司；原福建福晟长沙区域集团调整为世茂福晟长沙公司；原福建福晟福州区域集团、广州、惠州、漳州区域公司等（除旧改项目外）所辖项目由世茂海峡公司接管。

在世茂房地产表内，世茂海峡公司2019年销售额900亿。福建福晟在广州惠州与福建地区深耕多年，尤其是在福建区域，2017年销售额即高达173亿元，世茂将福建福晟在上述区域的公司并入世茂海峡，将如虎添翼。

福晟这两年拓展的上海、长沙、郑州及旧改项目，则被世茂归入世茂福晟平台。

另外，世茂已将福晟旗下物业板块纳入麾下。“某企业信息查询平台”显示，2020年4月，世茂天成物业收购福晟物业公司51%股权。

许世坛在3月30日的世茂业绩会上表示，世茂物业板块将尽快上市。福晟物业的纳入将极大扩展世茂物业的规模。

福晟旗下尚有一家港股上市公司——福晟国际，未被并入世茂福晟平台。福晟国际2019年业绩报告显示，净利润从2018年末的人民币5亿元陡降至1.36亿元，目前股价已多日低于0.1港元。

也就是说，世茂将福晟最优质的资产纳入世茂海峡公司与即将上市的物业板块，将次优质资产纳入世茂福晟平台，放弃了诸如福晟国际等劣质资产。

一位对世茂、福晟都比较熟悉的闽系房企高管告诉《棱镜》，世茂在并购界以辣手著称，2019年并购泰禾多个项目股权时，双方签下对赌协议，项目销售产生利润后，世茂多分25%，“泰禾就像一条鱼一样被宰”。

一位长期办理破产案子的法律人士表示，世茂福晟之间的“接管”方案，从法律角度讲，因为双方都是民企，如何处置资产是其自身权利，“周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨”。

“如果福晟债权人利益得不到保护，可以采取诉讼、仲裁、申请破产等手段去维护权利，通过破产程序撤销世茂和福晟之间‘非公允’的交易。”这位法律人士表示。

福晟创始人潘伟明从此次合作中得到了什么，至今是谜。仅有的一点蜘丝马迹是，福建福晟集团转股当天，其家族控制的广州钱隆将股份全数质押给二股东徳耀鸿鼎，质押融资金额未对外披露。

《棱镜》就债权处置等诸多问题请求世茂置评，截至发稿，未获回应。

注：应受访者要求，文中田东、章文、张晓杰、张丽丽系化名。

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